兴业皮革科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002674       证券简称：兴业科技        公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议书面通知于2020年4月7日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2020年4月18日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2019年年度报告全文及其摘要的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2019年年度报告全文及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　2、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》。

　　3、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　公司第四届董事会独立董事汤金木先生、戴仲川先生以及第五届董事会独立董事张白先生、林建东先生、陈占光先生均向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，第五届董事会独立董事将在公司2019年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　5、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司母公司实现净利润113,116,518.22元，按母公司当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,311,651.82元。2019年初未分配利润为529,658,181.66元，减去2019年5月已分配利润181,249,297.20元，则截至2019年12月31日实际可供分配的利润为450,213,750.86元。

　　为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司拟以股本302,082,162股扣除截至2020年3月31日公司回购专用账户中6,057,595股后的可参与分配的总股份数296,024,567股为基数，每10股派6.00元（含税）现金股利，共派现177,614,740.20元，剩余未分配利润留存以后年度分配。本次不以资本公积金、未分配利润和盈余公积转增股本。

　　鉴于公司正在实施股份回购事项，若本议案通过之日起至实施利润分配方案的股权登记日期间，因公司继续实施回购股份致使公司股本结构发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股份数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司独立董事已就公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　6、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告的议案》。

　　公司独立董事已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核验，并做了专项说明，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事和保荐机构就本次事项分别发表了独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2019年度募集资金存放与使用情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2019年内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事已就公司2019年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《兴业皮革科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2019年度社会责任报告的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2019年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事已就公司续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　11、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2020年度高级管理人员薪酬计划的议案》，其中董事孙辉永先生回避表决，。

　　公司独立董事已就公司2020年度高级管理人员的薪酬计划发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司2019年第一季度报告全文及其正文》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集资金永久性补充流动资金的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事和保荐机构就此事项分别发表了独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　14、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事和保荐机构就此事项分别发表了独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事已就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　16、全体董事以4票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》，其中关联董事吴华春、蔡建设、孙辉永回避表决。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事已就此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于全资子公司日常关联交易预计的议案》，其中关联董事吴华春、孙辉永回避表决。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于全资子公司日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事已就此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保额度的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案还需提交年度股东大会审议通过。

　　19、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2019年度股东大会的议案》。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　三、备查文件：

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于本次会议相关议案的事前认可意见和独立意见；

　　3、民生证券股份有限公司关于本次会议相关议案的核查意见；

　　5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次会议相关议案的报告；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日