宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组方案调整的独立意见

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）发行股份及支付现金购买Silverac Stella (Cayman) Limited 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。现公司拟取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的发行价格调整机制。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于取消<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案>中发行价格调整方案的议案》和《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）>的议案》等议案发表独立意见如下：

　　一、关于本次重大资产重组方案调整的决策程序

　　我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重大资产重组方案调整背景信息的前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意将本次重大资产重组方案调整相关议案提交本次董事会会议审议。

　　本次董事会会议在对本次重大资产重组方案调整相关议案进行表决时，关联董事姚力军先生和Jie Pan先生回避了表决。本次重大资产重组调整相关议案已获得非关联董事表决通过。

　　就公司拟取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的发行价格调整机制，公司股东大会已经给予董事会明确的决策授权。同时，本次重大资产重组方案的前述调整不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

　　综上，我们认为公司对本次重大资产重组方案调整事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、关于本次重大资产重组方案调整内容

　　1、我们认为，公司拟取消本次重大资产重组方案中向共创联盈购买资产发行对价股份的发行价格调整机制，并相应签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。调整后的本次重大资产重组方案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

　　2、修订后的本次重大资产重组方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意董事会对公司本次重大资产重组方案的各项调整安排。

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　　KEY KE LIU先生           雷新途 先生              郭百涛 先生

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