航天宏图信息技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688066        证券简称：航天宏图         公告编号：2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2020年4月20日10:00在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通信表决相结合的方式召开，会议通知于2020年4月9日以邮件方式送达。公司董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、 勤勉尽职，圆满完成了2019年的相关工作。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于< 2019年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责原则，利用专业知识，充分发挥公司董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。代表董事会评价和监督财务会计报告编制过程和内部控制运行情况，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了董事会审计委员会的职责。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（三）审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　公司董事会听取了总经理王宇翔先生代表公司经营层所作的2019年度总经理工作报告，认为2019年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2019年度主要工作。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）审议通过《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　报告期内，公司独立董事以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实、审慎、独立的履行工作职责，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，充分发挥自身经验和专业作用，向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，并对相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥独立董事应有作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司2019年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2019年年度报告及摘要公允地反映了公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量状况等事项；董事会全体成员保证公司2019年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<2019年财务决算报告>的议案》

　　报告期内，公司实现主营业务收入601,171,533.51元，较上年同比增长42.01%；实现归属于上市公司股东的净利润83,519,220.81元，较上年同期增长31.33%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润73,106,138.94元，较上年同期增长17.84%。

　　公司2019年度财务报表及附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，董事会认为公司《2019年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2019年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<2019年年度利润分配预案>的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为83,519,220.81元。根据公司2019年度经营情况，为促进公司持续健康发展，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，让全体股东分享公司的经营成果，公司拟以2019年12月31日总股本165,983,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.55元（含税），预计共分配股利9,129,083.32元（含税），公司本次不送红股、不以资本公积转增股本，在实施权益分派的股权登记日前，若总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度利润分配预案公告》（2020-013）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　全体董事认为，公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结 合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的 各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在 重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经 营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实、准确、完整、保障资产安全，为公司合法、 合规经营提供了保障。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-014）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十）审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合了公司现阶段的实际情况和经营成果以及公司所处行业和地区的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制订本方案，具体如下：

　　上述薪酬不包含因项目销售所获奖金，销售奖金部分按照公司相关制度执行。

　　关联董事王宇翔先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　（十一）审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　因公司业务发展需要，拟扩大公司的经营范围。同时对《公司章程》相应条款进行修订。拟增加的经营范围：卫星运营、计算机和通信系统集成、气象海洋监测业务、导航服务、云平台服务，云软件服务，大数据服务、人工智能公共服务平台、人工智能基础资源与技术平台。以上经营范围变更事项最终以市场监督管理局核定为准。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的公告》（2020-015）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2020年5月12日召开公司2019年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《航天宏图信息技术股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　航天宏图信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日