安正时尚集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603839        证券简称：安正时尚         公告编号：2020-047

　　公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十一次会议于2020年4月20日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会已于2020年4月14日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席郑文东先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于上海礼尚信息科技有限公司首次公开发行股票并在深圳交易所创业板上市的议案》

　　公司控股子公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：

　　1.上市地点：深交所创业板。

　　2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　3.股票面值：1.00元人民币。

　　4.发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　5.发行上市时间：礼尚信息将在深交所和中国证监会批准和/或注册后发行上市，具体发行日期由礼尚信息完成股改后的股东大会（以下简称“礼尚信息股东大会”）授权礼尚信息董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。

　　6.发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式。

　　7.发行规模：礼尚信息股东大会授权礼尚信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　9.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，礼尚信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（二）审议通过《关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》

　　监事会同意实施本次分拆，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安正时尚集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海礼尚信息科技有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（三）审议通过《关于公司控股子公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》

　　公司拟分拆控股子公司礼尚信息在深交所创业板上市，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆控股子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：

　　1.上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2017年2月14日挂牌上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据公司披露的年度报告，公司最近三年（2017年度、2018年度和2019年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为21,705.56万元、19,837.94万元、26,045.01万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据礼尚信息未经审计的财务数据，扣除按权益享有的礼尚信息归属于母公司普通股股东的净利润后，安正时尚归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为61,636.63万元，不低于6亿元。具体如下：

　　金额单位：万元

　　注1：公司全资子公司上海摩萨克服饰有限公司（以下简称“上海摩萨克”）及控股子公司安正儿童用品（上海）有限公司（以下简称“安正儿童”）收购礼尚信息70%股权的合并日为2018年10月31日，公司2017年度及2018年1-10月不享有礼尚信息权益；

　　注2：2018年11月至2019年末，公司直接或通过全资子公司上海摩萨克持有礼尚信息60%股权，通过控股子公司安正儿童持有礼尚信息10%股权，公司直接持有安正儿童70%股权。因此，2018年11月至2019年末，公司享有礼尚信息67%的权益；

　　注3：礼尚信息2018年11-12月的净利润为157.49万元，扣除非经常性损益的净利润为164.49万元，公司2018年度按照权益享有礼尚信息净利润为110.11万元，扣除非经常性损益的净利润为114.81万元。

　　3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

　　根据礼尚信息未经审计的财务数据，礼尚信息2019年度归属于母公司所有者的净利润为8,743.73万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的礼尚信息的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为19.35%；礼尚信息2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,712.06万元，公司2019年度合并报表中按权益享有的礼尚信息的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为22.41%，均未超过50%，符合《若干规定》要求。礼尚信息2019年末归属于母公司所有者权益为15,525.65万元，公司2019年末合并报表中按权益享有的礼尚信息净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.70%，未超过30%，符合《若干规定》要求。具体如下：

　　单位：万元

　　综上，公司最近1个会计年度（2019年度）合并报表中按权益享有的礼尚信息净资产比例和净利润比例符合要求。

　　4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　最近一年，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具了编号为“容诚审字[2020]361Z0148号”的标准无保留意见的《审计报告》。

　　5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　2018年10月，公司全资子公司上海摩萨克及控股子公司安正儿童以现金方式向林平等两名股东收购其持有的礼尚信息70%股权；2019年4月，上海摩萨克将所持有的礼尚信息60%股权转让给公司。经自查，公司经营现金流良好，上述收购礼尚信息控股股权交易中所使用的资金均为公司自有资金，不存在使用补充流动资金的募集资金用于收购礼尚信息股权及借给礼尚信息使用。公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资产的情形。

　　公司上述收购礼尚信息控股股权的交易不构成重大资产重组，不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为礼尚信息的主要业务和资产的情形。

　　礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营，不属于主要从事金融业务的公司。

　　6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至本预案（修订稿）签署日，上市公司的董事、高级管理人员及其关联方中，仅谭婧女士持有礼尚信息0.70%股份，谭婧女士为公司投资部项目经理，亦系公司副总经理、董事会秘书、财务总监谭才年先生之女儿。除谭婧女士外，上市公司其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份；礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方中，礼尚信息董事兼总经理林平先生持有礼尚信息30%股权，除林平先生外，礼尚信息其他董事、高级管理人员及其关联方未持有礼尚信息的股份。

　　因此，公司的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚信息上市前总股本的10%；目前，礼尚信息董事会成员为：董事长陈克川（安正时尚副董事长）、董事郑安政（安正时尚董事长）、董事宋平（安正儿童总经理）、董事林平（礼尚信息总经理）、董事马伟伟（礼尚信息副总经理）。礼尚信息的董事、高级管理人员及其关联方持有礼尚信息的股份合计不超过礼尚信息上市前总股本的30%。

　　7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务品牌运营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除礼尚信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　(同业竞争

　　公司的主营业务主要涉及两大板块：中高档品牌时装业务和电子商务品牌运营业务。礼尚信息的主营业务为电子商务品牌运营服务。

　　截至本预案（修订稿）签署日，公司及公司控制企业（不包括礼尚信息及其下属控股子公司）不存在开展与礼尚信息相同业务的情形。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：

　　“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）的控股股东，因礼尚信息拟分拆上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：

　　（1）在本公司作为礼尚信息控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与礼尚信息形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与礼尚信息构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知礼尚信息，并尽力将该商业机会让渡予礼尚信息，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　（2）本公司承诺不会利用本公司作为礼尚信息控股股东的地位，损害礼尚信息及礼尚信息其他股东的合法权益。

　　（3）若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，礼尚信息作出书面承诺如下：

　　“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：

　　（1）本公司将继续从事电子商务品牌运营业务。

　　（2）本公司承诺在安正时尚作为本公司控股股东期间，不会从事与安正时尚构成同业竞争的业务。

　　上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与礼尚信息之间不存在构成实质性同业竞争情形，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于同业竞争的要求。

　　②关联交易

　　本次分拆礼尚信息上市后，公司仍将保持对礼尚信息的控制权，礼尚信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆礼尚信息上市而发生变化。

　　对于礼尚信息，本次分拆上市后，公司仍为礼尚信息的控股股东，礼尚信息与公司的关联交易仍将计入礼尚信息每年关联交易发生额。目前，礼尚信息与公司存在较小规模的经营性关联交易，系礼尚信息为公司全资子公司安诺集团有限公司提供电商代运营服务，2019年产生的关联交易金额为767.67万元。上述关联交易出于各方实际经营需要，具有合理的商业背景。除此之外，基于礼尚信息及其全资子公司经营需要，公司为礼尚信息及其全资子公司部分银行综合授信业务提供担保，并由公司及其子公司向礼尚信息及其全资子公司提供借款，上述交易定价均参照市场价格确定。

　　本次分拆后，上市公司及礼尚信息发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和礼尚信息的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及礼尚信息利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“本公司作为上海礼尚信息科技有限公司（下称“礼尚信息”）控股股东，因礼尚信息拟分拆上市，为规范与礼尚信息之间的关联交易，兹此作出如下承诺：

　　（1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为礼尚信息股东的权利和义务，充分尊重礼尚信息的独立法人地位，保障礼尚信息独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的礼尚信息董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在礼尚信息的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　（2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用礼尚信息的资金、资产的行为。

　　（3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（礼尚信息及其下属子公司除外，下同）与礼尚信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与礼尚信息或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　（4）本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向礼尚信息谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害礼尚信息及礼尚信息其他股东的合法权益。

　　（5）如果本公司违反上述承诺，礼尚信息以及礼尚信息其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给礼尚信息；如因违反上述承诺造成礼尚信息经济损失，本公司将赔偿礼尚信息因此受到的全部损失。

　　上述承诺自礼尚信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为礼尚信息控股股东期间持续有效。”

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，礼尚信息作出书面承诺如下：

　　“本公司作为上市公司安正时尚集团股份有限公司（下称“安正时尚”）的控股子公司，拟从安正时尚体系内分拆并上市，为规范与安正时尚之间的关联交易，兹此作出如下承诺：

　　（1）本公司独立经营、自主决策。

　　（2）本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等的规定，避免安正时尚及其关联企业以任何非法方式占用本公司资金、资产，不为安正时尚及其关联企业进行违规担保。

　　（3）本公司将尽可能地避免和减少与安正时尚及关联企业的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司及控股子公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法与安正时尚及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及安正时尚及关联企业的关联交易事项在本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与安正时尚及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向安正时尚及其关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。

　　上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在安正时尚作为本公司控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与礼尚信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，礼尚信息分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。

　　（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和礼尚信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。礼尚信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和礼尚信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有礼尚信息与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配礼尚信息的资产或干预礼尚信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和礼尚信息将保持资产、财务和机构独立。

　　（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　礼尚信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和礼尚信息将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

　　（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与礼尚信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（四）审议通过《关于分拆上海礼尚信息科技有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　本次分拆上市后，公司仍将控股礼尚信息，礼尚信息的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有礼尚信息的权益被摊薄，但是通过本次分拆，礼尚信息的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平；本次分拆有利于提升公司持有的礼尚信息的权益价值，提高公司资产流动性；本次分拆上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利礼尚信息独立融资，从而将进一步提高公司整体及礼尚信息的偿债能力，降低公司整体及礼尚信息的资产负债率及运营风险，因此，本次分拆上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（五）审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司与礼尚信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，公司分拆礼尚信息至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。

　　礼尚信息本次分拆后，公司、礼尚信息将保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦，更好地专注于中高档品牌时装的自主研发、生产、销售及品牌管理；将礼尚信息打造成为公司下属独立电子商务代运营业务上市平台，通过上市进一步加大对电子商务代运营的投入，实现电子商务代运营业务板块的做大做强，增强电子商务代运营业务的盈利能力和综合竞争力。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（六）审议通过《关于上海礼尚信息科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　截至目前，礼尚信息作为有限公司严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营。为本次分拆上市之目的，礼尚信息将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规进行股份制改造，并遵守上述规定对股份有限公司的各项要求规范运作。公司和礼尚信息分别出具有关礼尚信息规范运作的相关承诺。

　　本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告。

　　安正时尚集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月21日