甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书（下转C188版）

　　上市公司：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：敦煌种业

　　股票代码：600354

　　信息披露义务人：北京首农股份有限公司

　　住所：北京市西城区冰窖口胡同75号

　　通讯地址：北京市西城区冰窖口胡同75号

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二二年四月

　　声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在敦煌种业拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在敦煌种业拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次非公开发行相关事项已经上市公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需经北京市国资委、甘肃省国资委、上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本信息

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　1、信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署日，首农股份的控股股东为首农食品集团，实际控制人为北京市国资委，其股权及控制关系如下图所示：

　　2、信息披露义务人控股股东的基本情况

　　截至本报告书签署日，首农食品集团持有首农股份45.32%的股权，首农股份的控股股东为首农食品集团。

　　首农食品集团的基本情况如下：

　　3、实际控制人的基本情况

　　北京市国资委通过北京国管中心持有首农食品集团100%的股权，北京市国资委为信息披露义务人的实际控制人。

　　4、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务的情况如下：

　　截至本报告书签署日，除首农股份外，信息披露义务人控股股东首农食品集团控制的主要核心企业和核心业务情况如下：

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的情况

　　信息披露义务人的经营范围，详见“第一节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本信息”。其主营业务为家禽的育种和养殖、家禽食品加工，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，属于大类“A农、林、牧、渔业”中的子类“A03畜牧业”。

　　信息披露义务人首农股份最近三年主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：2017年度和2018年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2019年度财务数据未经审计。

　　四、信息披露义务人最近5年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、与证券市场有关的重大行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人之控股股东首农食品集团拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

　　八、关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的情况说明

　　截至本报告书签署日，最近两年内信息披露义务人的控股股东、实际控制人未发生变更。

　　第二节本次权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次权益变动主要为首农股份通过认购敦煌种业非公开发行的股票取得对敦煌种业的实际控制权，首农股份基于对敦煌种业所处行业的了解和多年行业从业经营管理经验以及资源优势，将在本次权益变动完成后，不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无继续增持敦煌种业股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除信息披露义务人根据市场情况和战略安排继续增持敦煌种业股份的可能。

　　若信息披露义务人后续拟增持敦煌种业股份，信息披露义务人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。

　　三、本次权益变动决定所履行的程序

　　（一）信息披露义务人所履行的程序

　　2020年4月15日，首农股份召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了关于认购敦煌种业本次非公开发行股票事项的相关议案。

　　（二）敦煌种业所履行的程序

　　1、2020年4月15日，敦煌种业第七届董事会第十四次临时会议审议通过了本次非公开发行股票事项的议案。

　　2、2020年4月15日，敦煌种业和首农股份签署《股份认购协议》。

　　本次权益变动尚须经过敦煌种业股东大会对本次非公开发行股票相关议案的审议通过。同时，尚须取得甘肃省国资委、北京市国资委的批准，以及中国证监会关于本次非公开发行股票事项的核准。

　　本次权益变动在取得必要批准或核准前不得实施，本次权益变动能否获得有关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　第三节本次权益变动方式

　　一、权益变动方式

　　截至本报告书签署日，上市公司股本总额为527,802,080股，现代农业直接持有上市公司68,170,168股股份，占上市公司总股本的12.92%，为敦煌种业的控股股东。现代农业为酒泉市国资委间接控制的企业，因此，酒泉市国资委为上市公司的实际控制人。

　　本次发行前，首农股份未持有上市公司的股份。根据首农股份与上市公司签订的《股份认购协议》，首农股份将认购上市公司不超过其发行前股本总额30%的股份。按照最高限额30%的比例测算，则首农股份认购敦煌种业本次非公开发行股票数量为158,340,624股。本次发行完成前后，首农股份、现代农业对上市公司的持股比例如下：

　　综上所述，本次发行完成后，原控股股东现代农业持有上市公司股份的比例将从12.92%下降到9.94%。首农股份持有上市公司股份的比例不超过23.08%，将成为上市公司的控股股东。

　　二、本次权益变动涉及的股份认购协议的主要内容

　　首农股份已与上市公司签订了《股份认购协议》，该协议的主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　乙方：北京首农股份有限公司

　　签订时间：2020年4月15日

　　（二）认购方案

　　（1）认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行人七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门规定的价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　（2）认购金额、认购数量、认购方式

　　本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行募集资金总额不超过462,354,622.08元，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若发行人A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票的发行数量将作出相应调整。首农股份认购金额为不超过462,354,622.08元，同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的全部股份。发行人本次非公开发行股票的发行金额，以首农股份于本次发行前向发行人书面确认的认购金额为准。

　　双方确认，最终发行股票数量、募集资金金额将以中国证监会核准文件载明的内容为准。如本次非公开发行的股份数量、募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则首农股份实际认购的股份数量将作相应调整，由双方另行签署补充协议予以确定。

　　（3）支付方式

　　首农股份同意按照股份认购协议确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务，并同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准、首农股份收到上市公司发出的《缴款通知书》（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入上市公司指定的募集资金专项存储账户。首农股份认购金额按照最终确定的发行价格计算不足一股的部分归属于上市公司。

　　在首农股份支付认股款后，上市公司应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使首农股份成为认购股票的合法持有人。

　　（4）锁定安排

　　首农股份承诺此次认购的股票自本次发行结束之日起18个月（以下简称“锁定期”）内不得转让，首农股份应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（三）股份认购协议的生效条件

　　《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得首农股份内部有权机构及政府主管部门（包括国有资产监督管理部门）的批准；

　　（2）本次发行相关事宜获得上市公司董事会及股东大会批准；

　　（3）本次发行相关事宜获得上市公司主管部门（包括国资监管部门）的审批；

　　（4）中国证监会核准上市公司本次非公开发行股票。

　　如上述条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止，并且甲、乙双方均无需承担因股份认购协议终止而给对方造成的损失。

　　（四）争议解决条款和违约责任

　　（1）股份认购协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

　　（2）凡因履行股份认购协议所发生的或与股份认购协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可向被告所在地、协议履行地或原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（3）因首农股份的原因在证监会核准后，首农股份未按照股份认购协议的约定支付全部认购价款的，则发行人有权解除股份认购协议。

　　（4）股份认购协议项下约定的本次发行事宜如未获得股份认购协议中有关“附生效条件”中有关机构或部门的批准或核准，不构成发行人违约，双方承诺互不追究对方的法律责任。

　　（5）除股份认购协议特殊约定外，股份认购协议项下任何一方因违反股份认购协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使股份认购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　（6）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止股份认购协议。不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

　　第四节资金来源

　　一、资金总额

　　本次权益变动由信息披露义务人以现金方式认购敦煌种业非公开发行的股票。本次发行募集资金总额不超过462,354,622.08元，上市公司本次发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过158,340,624股（含），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。信息披露义务人认购上市公司本次发行股票的发行金额，以信息披露义务人于本次发行前向上市公司书面确认的认购金额为准。

　　二、资金来源

　　本次信息披露义务人认购上市公司非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。

　　三、支付方式

　　本次权益变动由信息披露义务人以现金方式认购敦煌种业非公开发行的股票，由信息披露义务人在敦煌种业本次非公开发行股票通过中国证监会核准并启动发行后支付给敦煌种业。具体支付方式参见本报告书“第三节本次权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的股份认购协议的主要内容”之“（二）认购方案”。

　　四、关于资金来源的声明

　　信息披露义务人出具了《关于本次认购资金来源的说明》，本次认购敦煌种业非公开发行股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在向第三方公开募集的情况，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用结构化的方式进行融资，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源合法合规。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。若今后调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　（下转C188版）