科华控股股份有限公司关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的公告

　　股票简称：科华控股          股票代码：603161          公告编号：2020-025

　　科华控股股份有限公司关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司2020年度非公开发行A股股票的认购对象为常州鸿刚企业管理咨询有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司，因本次发行后3名认购对象持有公司股份比例均将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，3名认购对象均将成为公司的关联方，本次签署《附条件生效的战略合作协议》构成关联交易。

　　2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　3、公司于2020年4月20日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票方案等相关议案。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年4月20日与常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）、上海涛正企业管理咨询有限公司(以下简称“上海涛正”)及其母公司上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）、上海舒潮企业管理咨询有限公司(以下简称“上海舒潮”)及其母公司上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）签订附条件生效的《战略合作协议》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　2020年4月20日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次非公开”）相关议案。本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过411,600,000.00元（含本数）。本次非公开发行的发行对象为常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮，均以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。本次认购股份自本次非公开发行结束之日起18个月日不得转让。

　　同日，各方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，公司就战略合作事宜与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司上海舒柏签订了附条件生效的《战略合作协议》（以下简称“本协议”。）

　　（二）关联关系的说明

　　本次发行完成后，常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮持有上市公司股份比例均将超过5%，成为公司关联方。公司与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司上海舒柏常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮签订附条件生效的《战略合作协议》构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）常州鸿刚、刚正精密

　　常州鸿刚基本情况如下：

　　■

　　刚正精密持有常州鸿刚100%股权。刚正精密基本情况如下：

　　■

　　刚正精密专业生产精密铸造产品，该公司具有独立完整的研发团队，拥有一项发明专利、十四项实用新型专利。刚正精密生产的产品广泛应用于航空航天、铁路交通运输、汽车零部件等各个领域；该公司与霍尼韦尔、ABB、通用公司等多家知名企业达成长期合作。

　　（二）上海涛正、正沪贸易

　　上海涛正基本情况如下：

　　■

　　正沪贸易持有上海涛正99%股权。正沪贸易基本情况如下：

　　■

　　正沪贸易主要从事新能源汽车和相关零配件用品销售及咨询业务，先后代理过苏州益高电动车、扬州五环龙电动车等国内知名电动车品牌的新能源汽车出口业务。还为多家海外汽车零配件企业如马士贝罗孚（上海）有限公司提供业务咨询服务等。

　　（三）上海舒潮、舒柏经贸

　　上海舒潮基本情况如下：

　　■

　　舒柏经贸持有上海舒潮100%股权。舒柏经贸基本情况如下：

　　■

　　舒柏经贸是朗盛化学(上海)有限公司(原拜耳)指定Lewatit及Ionac产品在中国水处理行业指定代理商。舒柏经贸产品广泛应用于工业过程用水和废水处理、水的循环使用、超纯水生产、饮用水处理等各个领域，与北京奔驰、大众汽车、上海北特汽车零部件有限公司等多家知名企业保持长期稳定的合作关系。

　　三、《战略合作协议》的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　上市公司：科华控股

　　战略合作者：常州鸿刚及刚正精密、上海涛正及正沪贸易、上海舒潮及舒柏经贸

　　签署时间：2020年4月20日

　　（二）生效

　　本协议第2条（生效）、第8条（保证）、第9条（争议解决）、第10条（期限）、第11条（公告和保密）、第12条（一般规定）、第13条（定义）、第14条（刚正精密/正沪贸易/舒柏经贸）在各方签署本协议之日生效；本协议其他条款在股份认购协议之日生效。

　　（三）持股权

　　1、新股的发行和认购

　　按照股份认购协议的条款，上市公司应发行且常州鸿刚应认购1,500万股上市公司新发行的普通股（“新股”），该等新股占股份认购协议所示的上市公司增发后全部已发行普通股的百分之八点六五（8.65%）（“非公开发行”）。

　　上市公司应发行且上海涛正应认购1,500万股上市公司新发行的普通股（“新股”），该等新股占股份认购协议所示的上市公司增发后全部已发行普通股的百分之八点六五（8.65%）（“非公开发行”）。

　　上市公司应发行且上海舒潮应认购1,000万股上市公司新发行的普通股（“新股”），该等新股占股份认购协议所示的上市公司增发后全部已发行普通股的百分之八点六五（5.77%）（“非公开发行”）。

　　2、购买价

　　新股每股购买价将在股份认购协议中规定。

　　3、股东权利

　　本次认购完成后，常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮承诺将依照法律法规以及上市公司章程的规定，就其持有的上市股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理。

　　（四）战略业务合作

　　1、董事的提名和免职

　　（1）提名权

　　本次非公开发行完成后，在不损害其在法律和章程项下作为股东的权利的前提下，只要本协议未根据第10条的规定终止，则常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮有权在符合中国法律和章程规定的前提下，提名1名代表作为董事候选人参加选举。

　　（2）提名程序

　　本次非公开发行完成后，常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮可向上市公司通知其有意提名为董事的候选人（“董事被提名人”）。如果董事被提名人根据中国法律具备成为董事的资质，上市公司应通过法定程序推荐董事被提名人参加选举，且应在法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现该董事被提名人获选为董事的目标。

　　（3）免职

　　上市公司的董事一旦当选将持续任职，直至：

　　(a)其任期届满；或

　　(b)其辞职；或

　　(c)若为常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮提名的董事，当本协议终止（在此情形下，常州鸿刚应在法律允许的范围内，尽最大努力促使经常州鸿刚提名并当选的董事辞去董事职位）；或

　　(d)其违反了章程项下作为董事的职责，或其不再符合中国法律规定其作为董事的资质要求。

　　2、知情权

　　（1）股东

　　常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮应有权在任何其他股东获得披露信息的同时收到相同信息。

　　（2）董事

　　经常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮提名并当选的董事应有权在任何其他董事获得披露信息的同时收到相同信息。该等信息应包括（但不限于）季度、半年度和年度损益表、资产负债表、现金流量表详情，以及提交董事会会议的任何其他管理报告和前十大股东的相关信息。该等信息将在合理可行的时间范围内尽快提供。

　　（五）战略合作

　　1、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　（1）常州鸿刚、刚正精密

　　战略合作者是专业从事精密铸造的生产企业，拥有独立研发团队，掌握大量核心铸造技术，客户覆盖航空航天、铁路交通运输、汽车零部件等各个领域。

　　战略合作者在技术研发、产品生产等方面均具有丰富的资源及储备。本次与上市公司的合作利于双方共同开展技术研发，协助上市公司增强技术与研发实力。

　　各方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源，营销渠道等开展多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。

　　（2）上海涛正、正沪贸易

　　战略合作者主要围绕新能源汽车和相关零配件用品开展销售及咨询服务，代理过多家品牌新能源汽车出口业务，并为多家海外汽车零配件企业提供业务咨询服务。

　　战略合作者在市场营销、客户渠道方面均具有丰富的资源及储备。本次与上市公司的合作有利于上市公司拓宽渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。

　　各方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源，营销渠道等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。

　　（3）上海舒潮、舒柏经贸

　　战略合作者为朗盛化学在中国水处理行业在独家代理，是奔驰（中国）的水处理供应商；并与大众汽车、上海北特汽车零部件有限公司等多家知名企业保持长期稳定合作关系。

　　战略合作者在市场营销、客户渠道方面均具有丰富的资源及储备。本次与上市公司的合作有利于上市公司拓宽渠道，促进上市公司战略业务发展的转型升级。

　　各方将充分发挥各自优势，基于各自客户资源、营销渠道等开展多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的业务协同效应。

　　2、合作领域及方式

　　（1）常州鸿刚、刚正精密

　　①公司治理层面

　　战略合作者在上市公司2020年度非公开发行A股股票完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　②技术研发层面

　　战略合作者将充分发挥其在精密铸造领域的研发及技术优势，为上市公司提供技术研发支持。依托战略合作者的技术及研发平台，双方可共同合作开发相关技术与产品，为上市公司主营业务发展提供技术支持。

　　③人才领域合作

　　战略合作者未来将发挥其在精密铸造领域的人才资源优势，协助为上市公司引进相关领域人才。

　　④市场营销领域合作

　　战略合作者拥有成熟的营销资源，基于在航空航天、铁路交通运输、汽车零部件等领域的客户资源，可利用行业内的营销资源优势以及客户优势协助上市公司更快地打开市场。上市公司亦发挥自身渠道优势，对外推荐战略合作者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享。

　　⑤产业并购领域合作

　　引进战略合作者将有利于上市公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托战略合作者的渠道资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长。

　　（2）上海涛正、正沪贸易

　　①公司治理层面

　　战略合作者在上市公司2020年度非公开发行A股股票完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　②市场营销领域合作

　　战略合作者拥有成熟的营销资源，基于在新能源汽车和相关零配件用品等领域的客户资源，可利用行业内的客户优势以及营销资源优势协助上市公司更快地打开市场。上市公司亦将发挥自身渠道优势，对外推荐战略投资者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享，

　　③产业并购领域合作

　　引进战略合作者将有利于上市公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托战略投资者的渠道资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长。

　　（3）上海舒潮、舒柏经贸

　　①公司治理层面

　　战略合作者在上市公司2020年度非公开发行A股股票完成后将持有上市公司股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，协助董事会进行决策，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　②市场营销领域合作

　　战略合作者基于在汽车零部件等领域的客户资源，协助上市公司拓宽营销渠道。上市公司亦将发挥自身渠道优势，对外推荐战略合作者的相关服务，实现双方优势互补、利益共享。

　　③产业并购领域合作

　　引进战略合作者将有利于上市公司拓宽潜在产业并购渠道，实现内生式增长和外延式增长的双轮驱动。依托战略投资者的渠道资源，积极寻找、筛选和储备上市公司相关行业投资并购标的，助力上市公司外延式增长。

　　3、合作目标

　　战略合作者将根据上市公司的需要提供专业支持，将在经营管理、战略规划、治理结构、产融结合等方面开展战略合作，共同推动上市公司战略发展规划的逐步实施。

　　（六）持股期限及未来退出安排

　　1、常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮通过本次非公开发行认购获得的股票自本次发行结束之日起十八个月不得通过任何形式转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　2、战略合作者看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。在上述锁定期满后，若战略合作者未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。

　　（七）损害赔偿责任

　　如各方作出的保证失实或严重有误，从而违反本协议，则违约方应依照本协议规定，就对方因此而遭受的损失承担赔偿责任。

　　（八）期限

　　1、战略合作期限

　　本协议约定之战略合作期限自新发行股份登记于常州鸿刚/上海涛正/上海舒潮名下之日起3年，合作期限届满后如各方均未书面提出终止深度战略合作，则合作期限将自动延长1年。

　　2、失效

　　如果交割没有根据股份认购协议发生，或如果股份认购协议在交割前按照其条款失效或终止，则本协议应失效，且在该等情形下，任何一方均不对其他方拥有本协议项下的任何权利要求，但本协议或股份认购协议另有规定的除外。

　　3、终止

　　受制于本协议的其他规定，本协议应当在以下事件中最早一个发生之日终止：

　　（1）约定的战略合作期限届满；

　　（2）各方书面同意终止本协议；

　　（3）股份认购协议在交割前终止；

　　（4）自锁定期届满后，刚正精密直接或间接拥有的常州鸿刚的无权利负担的股份因任何原因（包括但不限于刚正精密转让常州鸿刚的股份，常州鸿刚发行新股或任何可转换为股份的证券，或刚正精密在常州鸿刚的股份上设定权利负担等）占常州鸿刚全部已发行股份的比例低于八十（80%）（刚正精密对常州鸿刚的股份的拥有应仅缘于刚正精密的股权投资，不包括任何协议控制、信托或代持等非股权投资的情形），且未自该情形发生之日起六十（60）日内完成补救；

　　自锁定期届满后，正沪贸易直接或间接拥有的上海涛正的无权利负担的股份因任何原因（包括但不限于正沪贸易转让上海涛正的股份，上海涛正发行新股或任何可转换为股份的证券，或正沪贸易在上海涛正的股份上设定权利负担等）占上海涛正全部已发行股份的比例低于八十（80%）（正沪贸易对上海涛正的股份的拥有应仅缘于正沪贸易的股权投资，不包括任何协议控制、信托或代持等非股权投资的情形），且未自该情形发生之日起六十（60）日内完成补救；

　　自锁定期届满后，舒柏经贸直接或间接拥有的上海舒潮的无权利负担的股份因任何原因（包括但不限于舒柏经贸转让上海舒潮的股份，上海舒潮发行新股或任何可转换为股份的证券，或舒柏经贸在上海舒潮的股份上设定权利负担等）占上海舒潮全部已发行股份的比例低于八十（80%）（舒柏经贸对上海舒潮的股份的拥有应仅缘于舒柏经贸的股权投资，不包括任何协议控制、信托或代持等非股权投资的情形），且未自该情形发生之日起六十（60）日内完成补救；

　　（5）就上市公司的解散、清算或破产（不包括在上市公司或其子公司重组的情况下进行的解散、清算或破产）而通过了有效的决议或发出了具有约束力的命令；及

　　本协议因任何原因的终止不免除任何一方在终止时已经对其他方产生的任何责任，或在此后可能就该终止前的任何作为或不作为而产生的任何责任。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司拟通过引进战略投资者，为公司业务提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，发挥协同效应，从而推动公司的产业技术升级，增强创新能力，提升综合竞争力，促进公司可持续发展。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第二届董事会第十八次会议及公司第二届监事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与常州鸿刚及其母公司刚正精密、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司上海舒柏未发生其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者常州鸿刚企业管理咨询有限公司及其母公司无锡刚正精密吸铸有限公司、上海涛正企业管理咨询有限公司及其母公司上海正沪贸易有限公司、上海舒潮企业管理咨询有限公司及其母公司上海舒柏经贸有限公司开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将与上述战略投资者开展战略合作暨关联交易的议案提交至公司第二届董事会第十八次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者，与无锡刚正精密吸铸有限公司（以下简称“刚正精密”）及其全资子公司常州鸿刚企业管理咨询有限公司（以下简称“常州鸿刚”）、上海正沪贸易有限公司（以下简称“正沪贸易”）及其控股子公司上海涛正企业管理咨询有限公司（以下简称“上海涛正”）、及上海舒柏经贸有限公司（以下简称“舒柏经贸”）及其全资子公司上海舒潮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海舒潮”）开展战略合作暨关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公平、合理原则，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意与常州鸿刚及其母公司、上海涛正及其母公司正沪贸易、上海舒潮及其母公司舒柏经贸开展战略合作暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　科华控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十日