奥士康科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002913              证券代码：002913              公告编号：2020-050

　　奥士康科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年4月20日下午15：00在深圳湾科技生态园三区11栋A座3601A公司会议室以现场及通讯方式召开，由董事长程涌先生主持召开。本次会议通知于2020年4月17日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。其中独立董事何为先生、刘火旺、BingshengTeng先生以通讯方式出席会议，公司高级管理人员列席本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见与本决议公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　董事贺波女士系本次非公开发行股票的认购对象，回避表决；董事程涌先生，系贺波女士的近亲属，回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事程涌先生、贺波女士回避了本议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人贺波，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的发行价格为41.27元/股。定价基准日为本次非公开发行的董事会（第二届董事会第十五次会议）会议决议公告日（即4月21日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过1,100.00万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由贺波以现金认购。

　　如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　（6）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　（7）募集资金金额及用途

　　本次发行预计募集资金总额不超过45,000.00万元（含），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　（8）未分配利润安排

　　本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　（9）上市地点

　　在限售期届满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　（10）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《奥士康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　《奥士康科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事贺波女士系本次非公开发行对象，回避表决；董事程涌先生，系贺波女士的近亲属，回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　该议案尚须提交股东大会审议。

　　4、审议通过关于公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　本次公司《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、公司的财务状况及资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，本次发行有利于公司业务的长期发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。同意《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事贺波女士系本次非公开发行对象，回避表决；董事程涌先生，系贺波女士的近亲属，回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的议案》

　　同意公司与拟认购对象贺波女士签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同。

　　《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的非公开发行股票之认购合同的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事贺波女士系本次非公开发行对象，回避表决；董事程涌先生，系贺波女士的近亲属，回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺

　　《奥士康科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事贺波女士系本次非公开发行对象，回避表决；董事程涌先生，系贺波女士的近亲属，回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　详细内容请见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《奥士康科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于审议<未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划>的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，审议通过《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次非公开发行对象为公司实际控制人贺波女士，故本次非公开发行构成关联交易。

　　公司独立董事根据相关规定发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事贺波女士系本次非公开发行对象，回避表决；董事程涌先生，系贺波女士的近亲属，回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关等事宜；

　　2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；

　　3、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；

　　4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所股份锁定、上市手续；

　　6、授权公司董事会根据本次发行结果，办理工商变更登记手续；

　　7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行相应的调整；

　　8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案、预案等文件作相应调整、修改；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票事宜相关的其他事项；

　　10、本授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　以上议案，请审议。

　　公司独立董事根据相关规定发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　董事贺波女士系本次非公开发行对象，回避表决；董事程涌先生，系贺波女士的近亲属，回避表决。

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于召开股东大会的议案》

　　同意公司召开奥士康科技股份有限公司股东大会。届次及召开时间将由董事会确定。

　　公司将适时发布关于召开奥士康科技股份有限公司股东大会的通知，并公告相关文件。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、奥士康科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议。

　　2、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司董事会

　　2020年4月21日