鸿合科技股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002955        证券简称：鸿合科技      公告编号：2020-022

　　鸿合科技股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件要求，鸿合科技股份有限公司（以下简称“鸿合科技”或“公司”）对2020年关联租赁等情况进行了预计。2020年公司及子公司拟与公司关联方邢修青、王京、张树江、邢正、宏智国际有限公司发生关联租赁业务，金额约601万元人民币。

　　公司已于2020年4月20日召开第一届董事会第二十一会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事邢修青、王京及张树江回避了该项议案的表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易在董事会审议额度之内，本议案已取得独立董事事前认可和独立董事的独立意见，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）邢修青

　　邢修青先生，现任公司董事、董事长；深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司法定代表人、执行董事；新线互动公司董事长；鸿程亚太科技股份有限公司董事。历任北京鸿合美歌电子工程技术有限公司（中港合资）董事长、董事；北京鸿合电子工程技术有限公司董事；深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司执行董事；北京鸿合智能系统股份有限公司董事。

　　与本公司的关联关系：邢修青先生担任公司的董事及董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（二）款，为公司关联自然人。

　　（二）王京

　　王京先生，现任公司董事、总经理；历任北京鸿合美歌电子工程技术有限公司（中港合资）董事、副总经理、总经理、董事长；北京鸿合电子工程技术有限公司董事长、总经理；北京鸿合窗景科技有限公司董事、总经理、董事长；鸿合科技有限公司总经理；鸿合科技股份有限公司董事长；北京鸿合创想软件科技有限公司执行董事、法定代表人；北京鸿合智能系统股份有限公司董事；深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司执行董事、法定代表人。

　　与本公司的关联关系：王京先生担任公司的董事及总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（二）款，为公司关联自然人。

　　（三）张树江

　　张树江先生，现任公司董事、副董事长；北京鸿合智能系统有限公司总经理、法定代表人；北京鸿合嘉华科技有限公司总经理；深圳市鸿合创新信息技术有限责任公司总经理；深圳市目击者数码科技有限公司总经理。历任北京鸿合美歌电子工程技术有限公司（中港合资）董事长、董事；北京鸿合电子工程技术有限公司董事；北京鸿合窗景科技有限公司董事；北京鸿合智能系统股份有限公司董事长；北京鸿合智能系统有限公司董事长；深圳市目击者数码科技有限公司监事、执行董事及总经理；北京鸿合嘉华科技有限公司执行董事、法定代表人；鸿合科技股份有限公司总经理。

　　与本公司的关联关系：张树江先生担任公司的董事及副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（二）款，为公司关联自然人。

　　（四）邢正

　　邢正先生，历任北京鸿合美歌电子工程技术有限公司（中港合资）董事长、董事；北京鸿合电子工程技术有限公司董事、北京鸿合窗景科技有限公司董事长、董事；鸿合科技有限公司董事；北京鸿合智能系统股份有限公司监事会主席；曾任华北电力大学教师；海南四通公司总工程师。

　　与本公司的关联关系：邢正先生为公司持股5%以上大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（一）款，为公司关联自然人。

　　（五）宏智国际有限公司

　　1、基本信息

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　　2、主要财务数据

　　单位：万元

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　　注：上表中2019年财务数据已经联群联合会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月数据未经审计。

　　3、与上市公司关联关系

　　宏智国际有限公司的董事长李建宏先生，现任鸿合科技股份有限公司副总经理、海外事业部总经理、海外及商用BG总经理、鸿程亚太科技股份有限公司总经理、新线互动有限公司董事、鸿程科技（印度）有限公司董事、宏智国际有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，宏智国际有限公司为公司关联法人。

　　（六）履约能力分析说明

　　上述关联方不属于失信被执行人，关联方公司生产经营正常，财务状况和资信情况良好具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

　　三、关联租赁基本情况

　　单位:万元

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　　四、关联交易主要内容

　　公司及子公司向关联方邢修青、王京、张树江、邢正、宏智国际有限公司承租办公场所用于日常办公。租金根据市场化原则，以市场价格为依据，由交易双方协商确定。公司租赁业务按照《企业会计准则第21号-租赁》相关规定进行会计处理。公司关联租赁定价公允，不存在对关联方重大依赖和通过关联交易输送利益的情形。

　　五、关联交易的目的和影响

　　公司及子公司与关联方的租赁交易均为公司正常经营所需，是正常合理的商业行为。

　　公司及其子公司关联租赁交易价格公允、合理，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务独立性和持续经营能力。

　　六、监事会审议意见

　　监事会认为，公司2020年度日常关联交易预计符合公司的经营发展情况，本次关联交易事项关联董事已回避表决，表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司事前就2020年度日常关联交易预计事项向我们提供了相关资料并进行了必要的沟通，作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅。经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易定价以市场价格为依据，定价符合公平、公允的原则，不存在损害上市公司以及中小股东利益的情形。我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交第一届董事会第二十一次审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　经审阅公司2019年度关联交易说明及相关资料底稿，我们认为公司预计的2020年度的关联交易事项为公司生产经营所需,是与关联方正常的商业交易行为。该等关联交易均严格遵循了公开、公平、公允的原则，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事依照有关规定回避了表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司2020年度日常关联交易预计事项。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对鸿合科技2020年度日常关联交易预计无异议。

　　九、备查文件

　　1、第一届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第一届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、东兴证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　鸿合科技股份有限公司董事会

　　2020年4月20日