合力泰科技股份有限公司五届三十五次董事会决议公告

　　证券代码：002217       证券简称：合力泰       公告编号：2020-017

　　合力泰科技股份有限公司五届三十五次董事会决议公告

　　本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）五届三十五次董事会会议通知于2020年4月10日以通讯的方式发出，会议于2020年4月20日在福建省福州市台江区望龙二路1号福州国际金融中心20层会议室以现场会议方式召开，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，本次会议由董事长文开福先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事审议并通过了如下议案：

　　一、审议《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》

　　《公司2019年年度报告》全文于2020年4月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2019年年度报告摘要》于2020年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对

　　该项议案需提请2019年度股东大会审议。

　　二、审议《2019年度董事会工作报告》

　　《2019年度董事会工作报告》全文于2020年4月21日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对

　　该项议案需提请2019年度股东大会审议。

　　三、审议《公司内部控制自我评价报告》

　　报告全文刊登于2020年4月21日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对

　　独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：报告期内，公司建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司2019年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

　　该项议案需提请2019年度股东大会审议。

　　四、审议《关于<2016年非公开发行募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　专项报告全文刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对

　　该项议案需提请2019年度股东大会审议。

　　五、审议《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》

　　为保证公司经营目标的顺利完成，根据公司的实际情况和业务需要，提请股东大会授权董事长，自2019年度股东大会审议通过后至2020年度股东大会重新审议该事项前，向各银行、融资租赁等机构额度批准权限为累计不超过220亿元人民币，并在此权限内批准、签署相关借款合同及手续。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对

　　该项议案需提请2019年度股东大会审议。

　　六、审议《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的议案》

　　因公司各下属控股公司生产经营的需要，公司计划自2019年度股东大会审议通过后至2020年度股东大会重新审议该事项前，为其向各银行、融资租赁等机构申请贷款额度不超过220亿元人民币事项（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、融资租赁等）提供担保，公司授权董事长在担保额度内全权代表公司与贷款机构办理担保及贷款手续，签署相关文件。

　　公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供上述担保额度，有利于提高各单位的融资能力，满足其生产经营所需流动资金需求，推动其业务更好发展，符合公司及全体股东的利益。同时，公司对上述被担保对象的经营情况、资产质量、偿债能力及信用状况等进行了全面评估，并采取了相关必要担保风险防范措施，公司为此提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。因此，同意为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请融资额度在上述担保总额度范围内提供连带责任保证（具体担保金额以与有关各银行、融资租赁等机构实际签订的担保合同为准）。

　　公司独立董事发表了如下独立意见：公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保，符合公司利益，公司董事会已于事前将公司拟为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。公司第五届董事会第三十五次会议对本次担保事项进行审议表决时，本次担保事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。因此，一致同意公司为公司下属控股公司向各银行、融资租赁等机构申请贷款提供连带责任保证。

　　《关于为公司下属控股公司贷款额度提供担保的公告》刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对

　　该项议案需提请2019年度股东大会审议。

　　七、审议《2019年度利润分配预案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润1,079,590,525.34元，按照《公司章程》规定提取法定盈余公积88,487,915.92元，2019年度可供股东分配的利润为991,102,609.42元加年初未分配利润3,405,023,774.32元，2018年度分配利润137,122,313.68元，可供股东分配的利润为4,259,004,070.06元。

　　2019年度利润分配预案：拟以公司2019年末总股本3,116,416,220.00股为基数用未分配利润每10股派发现金红利0.35元（含税）。

　　独立董事发表独立意见：公司拟定 2019年度利润分配方案时已兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对

　　该项议案需提请2019年度股东大会审议。

　　八、审议《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　　为了提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司经营管理层使用不超过人民币4亿元闲置自有资金以购买理财产品等方式进行理财投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》中涉及的投资品种。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的公告》刊登于2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　　独立董事对关于公司使用闲置自有资金进行投资理财发表了如下独立意见：公司目前经营情况正常，公司将闲置自有资金用于以购买理财产品等方式进行理财投资有利于提高资金使用效率，增加财务收益，不会影响公司日常经营，同意公司进行该理财投资。要求公司管理层做好风险控制，严格按照董事会授权实施理财，只能购买一年以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》中涉及的投资品种。

　　表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

　　该项议案需提请2019年度股东大会审议。

　　九、审议《关于审议公司2019年度关联交易及2020年度日常关联交易预计情况的议案》

　　《关于2020年度日常关联交易预计的公告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事文开福、陈贵生、郑澍、金波、黄旭晖、郑剑芳、苏康建七名董事对该议案进行了回避表决。

　　独立董事发表了如下独立意见：我们认为，决策程序合法公正，关联董事文开福、陈贵生、郑澍、金波、黄旭晖、郑剑芳、苏康建进行了回避表决，董事会审议《关于审议公司2019年度关联交易及2020年度日常关联交易预计情况的议案》事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对

　　该项议案需提请2019年度股东大会审议。

　　十、审议《2019年度财务决算报告》

　　《2019年度财务决算报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对

　　该项议案需提请2019年度股东大会审议。

　　十一、审议《授权董事长办理公司或公司控股公司向公司股东电子信息集团借款暨关联交易事项的议案》

　　为满足公司及公司控股公司的资金需求，授权董事长办理公司及公司控股公司向公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）不超过60亿元的借款，借款利率以实际签订的利率为准。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事文开福、陈贵生、郑澍、金波、黄旭晖、郑剑芳、苏康建七名董事对该议案进行了回避表决。

　　独立董事发表了如下意见：电子信息集团向公司或公司控股公司提供借款，主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。前述事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，关联董事文开福、陈贵生、郑澍、金波、黄旭晖、郑剑芳、苏康建进行了回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定；此次借款利率以中国人民银行公布的同期同档次基准利率为依据确定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形；我们一致同意上述事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对

　　该项议案需提请2019年度股东大会审议。

　　十二、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第五届董事会任期将满，为了保证公司能够正常、高效运作，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）拟提名陈贵生、黄旭晖、郑澍、林伟杰、苏其颖、马晓俊为第六届董事会董事候选人，公司董事会拟提名王永永、李璐、徐波、林立永、严晖（注册会计师）为第六届董事会董事候选人，其中李璐、徐波、林立永、严晖（注册会计师）为第六届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件）

　　经董事会提名委员会审核，该11名候选人符合董事的任职资格，其中4名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求，未发现有《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，且该11名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。

　　上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　4名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，将与其他7名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，产生公司第六届董事会董事。第六届董事会董事任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

　　公司现任独立董事发表了独立意见，认为公司第六届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

　　独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。公司董事会对本次届满全体董事在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　该项议案需提请2019年度股东大会审议。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对

　　十三、审议《关于暂停显示面板项目合作的协议书的议案》

　　因新冠肺炎疫情等因素影响，公司决定暂停2019年12月3日与井冈山经济技术开发区管理委员会（以下简称“井开区管委会”）签订的《显示面板项目合作协议书》，公司应退回井开区管委会款项人民币3.8亿元。合作协议恢复履行时间由双方另行协商确定。董事会授权经营管理层签署涉及上述事项的协议等相关事宜。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对

　　十四、审议《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　董事会提议于2020年5月15日召开2019年度股东大会，召开2019年度股东大会的通知刊登于2020年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　　表决结果：11票赞成、0票弃权、0票反对

　　特此公告。

　　合力泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年04月21日

　　董事候选人简历附件

　　非独立董事人员7名

　　1、陈贵生先生，1968年出生，本科学历。2009年2月至2010年5月任福建凤竹纺织科技股份有限公司财务总监；2010年6月至2011年5月任深圳市金锐显科技有限公司财务总监；2011年6月加入江西合力泰科技有限公司，现任江西合力泰董事、副总裁、财务总监。2014年4月23日至今任公司董事、副总裁、财务负责人。2018年4月21日至今任公司总裁、董事、财务负责人。

　　陈贵生先生持有泰和县行健投资有限公司13.27%的股份，持有泰和县易泰投资有限公司10.77%的股份，目前泰和县行健投资有限公司持有本公司3,185,900股股份，泰和县易泰投资有限公司持有本公司9,841,400股股份，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　2、黄旭晖女士，1971年出生，硕士学位，高级会计师。1994年7月参加工作，历任福建宏达进出口公司财务部会计、财务部副经理（主持工作）、财务部经理；福建省电子信息集团财务管理部主办会计、财务管理部副部长、财务管理部部长。现任福建省电子信息集团党委委员、总会计师。2018年12月28日至今任公司董事。

　　黄旭晖女士目前未持有本公司股票。符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　3、郑澍先生，1977年出生，本科学历。曾任共青团福州市委副调研员；共青团福建省委副处级干事、正处级干事、调研员兼福建青年杂志社有限公司党支部书记；福建省电子信息集团法律事务部部长。现任公司党委书记、董事、副总裁。

　　郑澍先生目前未持有本公司股票。符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　4、林伟杰， 1977年3月出生，2000年7月毕业于集美大学会计学专业，大学学历，学士学位，高级会计师、注册会计师。2000年7月参加工作，历任福建诚信联合会计师事务所审计员；福州国美电器有限公司监察部审计员；福建省电子信息集团财务管理部会计、主办会计、副部长、部长；华映科技（集团）股份有限公司财务总监。现任福建省电子信息集团财务管理部部长。

　　林伟杰目前未持有本公司股票。符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　5、马晓俊， 1974年8月出生，本科学历。曾任福建省青少年事业发展中心主任；福建省青旅及事业发展中心党支部书记，兼任福建省中国青年旅行社总经理；福建省电子信息集团中层正职；福建省福联集成电路有限公司常务副总经理。

　　马晓俊先生目前未持有本公司股票。符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　6、苏其颖， 1978年12月出生，硕士学位。历任任台湾菲格科技发展有限公司总经理；台湾菲格科技发展有限公司总经理兼福建省电子信息产业股权投资管理有限公司副总经理；台湾菲格科技发展有限公司董事长、总经理兼福建省电子信息产业股权投资管理有限公司副总经理；福建星瑞格软件有限公司党支部书记，台湾菲格科技发展有限公司董事长、总经理兼福建省电子信息产业股权投资管理有限公司副总经理；任福建星瑞格软件有限公司党支部书记、董事长兼台湾菲格科技发展有限公司董事长、总经理。2019年11月至今任福建省电子信息集团资本市场部部长兼台湾菲格科技发展有限公司董事长、总经理。

　　苏其颖先生目前未持有本公司股票。符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　7、王永永， 1974年10月出生，本科学历。1995年8月参加工作，历任东莞挺国电子有限公司技术员，工程师。香港现代（LCD）有限公司开发部经理，销售总监。天利半导体（深圳）有限公司高级营销总监。深圳天创光电有限公司总经理。现任江西合力泰科技有限公司触显事业群副总裁。

　　王永永先生目前未持有本公司股票。符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。

　　独立董事人选（4名）

　　8、李璐女士：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士学历。历任深圳中国农大科技股份有限公司董事会秘书处证券事务代表、综合管理部经理；深圳光韵达光电科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。2018年10月至今任山东赛托生物科技股份有限公司公司董事、副总经理兼任董事会秘书，同时担任全资子公司深圳赛托生物投资有限公司总经理、执行董事。

　　李璐女士未直接或间接持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　9、徐波先生，1966年11月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年6月至2009年6月，任平安证券有限公司副总裁；2009年8月至今，任深圳市架桥资本管理股份有限公司董事长；自2018年4月至今，任浙江钱江摩托股份有限公司独立董事；自2019年7月至今，任斯瑞尔环境科技股份有限公司独立董事；自2019年11月至今，任上海华培动力科技股份有限公司独立董事；自2020年1月至今，任深圳时代装饰股份有限公司独立董事。

　　徐波先生未直接或间接持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　10、林立永先生，1977年出生，本科学历。曾任福建国富律师事务所专职律师、合伙人。现任北京市盈科（福州）律师事务所专职律师、高级合伙人。2018年12月28日至今任公司独立董事。

　　林立永先生未直接或间接持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　11、严晖女士，1974年生，管理学（会计学）博士学历，会计学副教授，中国注册会计师（非执业会员）、国际注册内部审计师。严晖女士1999年至今任职于厦门大学管理学院会计系，历任助教、讲师、副教授等职，主要研究方向为审计、内部控制及风险管理；2017年8月至今任合煦智远基金管理有限公司独立董事。1999年至2018年兼任中国内部审计协会准则委员会委员，2018年至今兼任中国内部审计协会理事。

　　严晖女士未直接或间接持有公司股份。未直接或间接持有公司股份。符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前尚未取得中国证监会认可的独立董事资格证书。