中泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C22版）

　　（住所：济南市市中区经七路86号）

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节 重大事项提示

　　一、重大风险提示

　　（一）市场波动风险

　　证券市场行情受国家经济状况、国内外经济形势、国家宏观经济政策、境外金融市场情况以及投资者行为等各种因素影响，具有周期性强、波动性大的特点。证券市场行情的波动对证券公司经纪业务、资产管理业务、证券自营业务、信用业务、投资银行业务等各项业务的经营和效益都有直接或间接的影响，导致证券公司经营业绩可能出现大幅波动。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司分别实现营业收入834,737.19万元、816,892.69万元、702,521.89万元和731,264.40万元，实现净利润253,326.69万元、189,592.88万元、107,010.53万元和181,176.66万元，业绩变动幅度较大。未来证券市场波动可能导致公司业绩下滑。

　　（二）行业竞争风险

　　长期以来，我国证券公司业务范围趋同，盈利模式的差异化不明显，同质化竞争程度较高。随着国内优质证券公司资本、网络、业务和人才等竞争优势的不断增强以及对外开放的逐步推进，证券行业业务竞争不断加剧。此外，行业综合化经营、对外开放扩大、金融科技的发展等对证券公司提出了新的挑战。如公司不能在激烈的竞争中快速提高资本实力、加快业务转型升级、提升客户服务质量，将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑的风险。

　　（三）业务经营风险

　　1、证券经纪业务风险

　　证券经纪业务是本公司核心业务之一。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人证券经纪业务实现的手续费及佣金净收入分别为281,810.21万元、204,493.12万元、145,828.05万元和159,469.58万元，占当期发行人营业收入的比重分别为33.76%、25.03%、20.76%和21.81%。证券经纪业务面临因市场交易量波动、交易佣金率变化、市场占有率下降、营业网点和营销人员管理等因素导致增速放缓或下滑的风险。

　　2、投资银行业务风险

　　投资银行业务（包括新三板推荐挂牌业务）是本公司的主要业务之一。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人投资银行业务收入分别为104,916.97万元、83,302.37万元、59,003.48万元和70,794.88万元，占当期发行人营业收入的比重分别为12.57%、10.20%、8.40%和9.68%。投资银行业务主要面临资本市场波动、市场化改革、未能合规经营、勤勉尽责的风险和承销风险等。

　　3、资产管理业务风险

　　当前，公司主要通过控股子公司中泰资管从事证券资产管理业务，2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人资产管理业务实现营业收入分别为93,774.69万元、83,271.25万元、49,979.24万元和35,572.16万元。公司资产管理业务的风险主要包括资产管理产品的投资风险和大额赎回的流动性风险。

　　4、证券自营业务风险

　　证券自营业务是本公司的主要业务之一。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人证券自营业务收入分别为-11,832.30万元、16,021.76万元、40,523.41万元和71,565.86万元。公司证券自营业务风险主要包括市场风险、投资产品内含风险和投资决策不当风险。

　　5、信用业务风险

　　公司信用业务包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、上市公司股权激励行权融资等信用类业务，其中融资融券业务收入是公司信用业务收入的主要来源。客户信用风险是信用业务的主要风险，主要是指由于交易对手、客户等与证券公司有业务往来的机构或个人违约，而造成证券公司损失的风险。此外，信用业务风险还包括利率风险和操作风险等。

　　（四）财务风险

　　公司的财务风险主要包括流动性风险和净资本管理风险。在公司业务经营中有可能存在资产负债结构不匹配、投资银行业务大额包销、长期资产权重过高等问题。而上述问题一旦发生，如果不能及时以合理的成本获得足额资金，将会给公司带来流动性风险。此外，如果未来经营环境出现重大变化或公司财务管理不善，公司可能出现因流动性不足，导致业务无法正常开展并给公司带来损失的风险。随着公司业务规模的不断扩大，创新业务的不断拓展，可能导致公司风险控制指标出现较大波动。在以净资本和流动性为核心的风控指标管理体系下，如相关指标不能满足《证券公司风险控制指标管理办法》等规定的要求，将对公司业务开展产生不利影响，或使公司遭受监管部门的处罚，给公司带来损失。

　　（五）募集资金相关风险

　　本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。然而，募集资金使用并产生效益需要一定的过程和时间，且受宏观经济及货币政策变化、证券市场行情变化、证券市场竞争环境变化、政策和法律法规变化以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。在募集资金使用产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。

　　（六）其他综合收益大额为负的风险

　　截至2019年9月30日，公司归属于母公司股东的其他综合收益余额为-53,756.04万元，其中：以后不能重分类进损益的其他综合收益余额为-74,216.00万元，全部为其他权益工具投资公允价值变动，其在其他权益工具投资处置时将转入留存收益；以后将重分类进损益的其他综合收益余额为20,459.96万元，主要为其他债权投资信用减值准备，其将在其他债权投资处置时转入投资收益。公司其他综合收益余额大额为负，将可能对以后期间留存收益水平造成不利影响。

　　二、本公司及控股股东、持股5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及相关约束措施

　　（一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　1、公司控股股东莱钢集团及实际控制人山东省国资委直接或间接控制的股东兖矿集团、济钢集团、鲁信集团、新矿集团、山东省国有资产投资控股有限公司等6家股东承诺：

　　“本公司将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的持股期限：

　　（1）根据《公司法》规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（3）根据中国证监会审慎监管的有关要求，公司在提交IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，本公司增持的股份自持股日起60个月内不转让。

　　（4）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司增持的股份自持股日起60个月内不得转让。

　　（5）如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”

　　此外，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，本公司控股股东莱钢集团就股份锁定期限作出承诺：“发行人股票上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整），持股流通限制期限自动延长6个月。”

　　2、公司股东山东省财金投资集团有限公司就所持股份的流通限制作出以下承诺：

　　“将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的持股期限：

　　（1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）根据中国证监会审慎监管的有关要求，发行人首次公开发行股票申报后在审期间，作为通过股权转让引入的新股东，本公司所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易。

　　（3）根据 《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司所持股份自持股日起36个月内不得转让。

　　（4）如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”

　　3、除上述7家股东外，公司其余34家股东就所持股份的流通限制作出以下承诺：

　　“将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的持股期限：

　　（1）根据《公司法》规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　（2）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（3）根据中国证监会审慎监管的有关要求，公司在提交IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，本公司增持的股份自持股日起36个月内不转让。

　　（4）根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号一一证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司增持的股份自持股日起36个月内不得转让。

　　（5）如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。”

　　（二）关于公司股价稳定措施的预案

　　为维护公众投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，公司特制定《中泰证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，明确在本公司首次公开发行A股股票上市后3年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如本公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产（以下简称“上述条件”），在符合国资管理部门、证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务：

　　1、控股股东增持：在上述条件成就后，本公司控股股东将根据实际情况决定是否增持股份。若本公司控股股东决定增持股份，需将增持公司股份的具体计划书面通知公司，并通过公司履行相应的信息披露义务，增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次触发上述条件时增持金额不少于控股股东上一年度从公司处获取的现金股利的合计金额的30%、单一会计年度增持金额累计不超过其上一年度从公司处获取的现金股利的合计金额的60%。

　　若本公司控股股东在增持股份公告后因主观原因未能实际履行，公司可扣留其下一年度的与履行上述增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应分现金股利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至其后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等。如因公司股票价格回升并持续在每股净资产之上或其他非主观原因而导致本公司控股股东未能全额完成增持计划，不视为其违反上述承诺。

　　2、公司董事及高级管理人员增持：在符合证券监管部门及证券交易所关于股份增持、信息披露等有关规定的前提下，在上述条件成就之日起10个交易日内，在公司领取薪酬的董事以及全体高级管理人员将增持公司股份的具体计划（包括增持股份金额、时间安排、各时间段增持金额等）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持股份公告公布之日起60个交易日之内进行增持，增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，单次触发上述条件时各自增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）的20%、单一会计年度各自增持金额累计不超过其上一年度从公司实际领取薪酬（税后）金额的30%。

　　若公司相关董事、高级管理人员在任职期间因主观原因违反上述承诺，公司将扣留该董事或者高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬。如因公司股票价格回升并持续在每股净资产之上或其他非主观原因而导致相关董事、高级管理人员未能全额完成增持计划，不视为其违反上述承诺。

　　3、公司回购：在上述条件成就后15个交易日内，公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上制定股份回购计划，并在30个交易日内召开股东大会，对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议，在形成决议后及时履行法律法规规定的有关报批和信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，单次触发上述条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的10%、单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的20%。

　　若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。

　　4、公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求；

　　（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（三）避免同业竞争的承诺

　　山钢集团、莱钢集团、济钢集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，为避免同业竞争事项作出如下承诺：

　　“1、本公司及本公司直接、间接控制的其他企业目前未以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司相同或相似的业务，不存在直接或间接与发行人及其子公司构成同业竞争的情形。

　　2、本公司承诺未来不会以任何形式直接或间接投资、经营与发行人相同或相似的业务；不会以任何形式直接或间接参与或从事与发行人构成同业竞争的业务；不会以任何形式支持他人从事与发行人构成同业竞争的业务。

　　3、若因本公司未履行承诺义务致使同业竞争情形发生，本公司有义务提出解决同业竞争的具体方案并依法采取相应措施（包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴发行人、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务转让给发行人等），以尽快解决同业竞争。”

　　（四）持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

　　1、控股股东莱钢集团就其所持发行人股份的减持意向承诺如下：

　　“（1）减持数量：如在持股流通限制期满后两年内减持的，累计减持的数量不超过发行人股份总数的10%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；

　　（2）减持条件：符合国资管理部门、中国证监会、证券交易所的有关规定；

　　（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方式；

　　（4）减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；

　　（5）减持公告：减持时将提前三个交易日予以公告。

　　本公司若未能按照上述承诺履行，发行人有权收回本公司违反承诺减持股份所得的相应收益。”

　　2、兖矿集团、济钢集团就其所持发行人股份的减持意向承诺如下：

　　“（1）减持数量：如在持股流通限制期满后两年内减持，累计减持数量不超过本公司持有发行人股份数量的30%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；

　　（2）减持条件：符合国资管理部门、中国证监会、证券交易所的有关规定；

　　（3）减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方式；

　　（4）减持公告：减持时将提前三个交易日予以公告。本公司若未能按照上述承诺履行，发行人有权收回本公司违反承诺减持股份所得的相应收益。”

　　（五）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）关于招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

　　1、控股股东的承诺

　　就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，莱钢集团、山钢集团作出如下承诺：“如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行A股股票的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且承诺方有过错的，承诺方将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，与发行人承担连带赔偿责任，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”

　　2、发行人的承诺

　　就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，发行人作出如下承诺：

　　“如发行人首次公开发行A股股票招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，

　　（1）若届时发行人首次公开发行的A股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起30个工作日内，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股；

　　（2）若届时发行人首次公开发行的A股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起30个交易日内，发行人董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定；

　　如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行A股股票的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺

　　就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，发行人董事、监事和高级管理人员，作出如下承诺：“如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行A股股票招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，除能够证明自己没有过错以外，发行人董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，与发行人承担连带赔偿责任，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”

　　（下转C22版）