浙江昂利康制药股份有限公司
关于增加2019年度股东大会临时提案
暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码：002940         证券简称：昂利康          公告编号：2020-031

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　关于增加2019年度股东大会临时提案

　　暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2020年5月8日（星期五）在浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室召开2019年度股东大会，具体内容详见公司刊载于指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）。

　　2020年4月20日，公司董事会收到公司控股股东嵊州市君泰投资有限公司的书面提议，从提高决策效率的角度考虑，提议将公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等八项尚需提交股东大会审议的议案以临时提案的方式提交公司2019年度股东大会审议并表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经审查，截至本公告披露日，嵊州市君泰投资有限公司持有公司股份34,000,000股，占公司股份总数的37.78%，该提案人的提案资格符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，故公司董事会同意将相关提案提交公司2019年度股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司2019年度股东大会原会议通知中列明的会议召开时间、地点、股权登记日、原议案等其他事项保持不变。现将增加临时提案后的公司2019年度股东大会补充通知公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十二次会议已审议通过了关于召开本次股东大会的议案。此次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2020年5月8日（星期五）下午14:00开始，会议为期半天。

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年5月8日上午9：15至2020年5月8日下午15： 00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室。

　　（六）会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（八）股权登记日：2020年4月30日（星期四）

　　（九）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截至2020年4月30日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案

　　1、审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2019年度财务决算报告》；

　　4、审议《2019年度利润分配预案》；

　　5、审议《2019年年度报告及摘要》；

　　6、审议《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　7、审议《关于变更募集资金用途的议案》；

　　8、审议《关于使用部分募集资金在杭州市钱塘新区投资设立全资子公司的议案》；

　　9、审议《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　10、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　11、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

　　12、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　　13、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

　　14、审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；

　　15、审议《关于修改<投资和融资决策管理制度>的议案》；

　　16、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　17、审议《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》；

　　17.01本次发行股票的种类和面值

　　17.02发行方式及发行时间

　　17.03发行价格及定价原则

　　17.04发行数量

　　17.05发行对象及认购方式

　　17.06发行股票的限售期

　　17.07上市地点

　　17.08募集资金总额及用途

　　17.09本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　17.10本次非公开发行决议的有效期

　　18、审议《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》；

　　19、审议《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　20、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　21、审议《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　22、审议《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》；

　　23、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　（二）特别提示和说明

　　1、以上议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2020年4月3日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　以上议案16、17、18、19、20、21、22、23已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2020年4月21日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　2、公司独立董事项振华、童本立、袁弘分别向公司董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在本次股东大会上述职。

　　3、根据《公司章程》的相关规定，上述第十项、第十六项、第十七项、第十八项、第十九项、第二十一项、第二十二项、第二十三项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过。上述第十七项议案设有子议案需逐项表决。

　　4、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，本次会议审议的第四项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项、第十八项、第十九项、第二十项、第二十一项、第二十二项、第二十三项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示：

　　■

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间：

　　2020年5月6日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

　　（二）登记方式：

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡（或持股凭证）进行登记；委托代理人出席会议的，持代理人身份证原件、委托人身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡（或持股凭证）进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月6日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（三）登记地点及会议联系方式：

　　登记地点：公司董事会办公室（浙江省嵊州市嵊州大道北1000号浙江昂利康制药股份有限公司三楼）

　　联系人：王燕红

　　联系电话：0575-83100181

　　传真：0575-83100181

　　电子邮箱：ir@alkpharm.com

　　邮政编码：312400

　　（四）会议费用：参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议

　　2、第二届监事会第十二次会议决议

　　3、第二届董事会第十六次会议决议

　　4、第二届监事会第十三次会议决议

　　5、嵊州市君泰投资有限公司关于提请浙江昂利康制药股份有限公司增加2019年度股东大会临时提案的函

　　浙江昂利康制药股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362940”，投票简称为“昂利投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月8日的交易时间，即9：30~11：30，13：00~15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月8日上午9:15，结束时间为2020年5月8日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托          （先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席2020年5月8日（星期五）召开的浙江昂利康制药股份有限公司2019年度股东大会会议，并代表本单位/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本单位/本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　本单位/本人对本次股东大会提案表决意见示例表：

　　■

　　说明：1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。

　　2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

　　委托人（签字、盖章）：           委托人身份证件号码

　　或营业执照注册号：

　　委托人股东账号：                委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                 受托人身份证件号码：

　　签署日期：    年   月   日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。