大商股份有限公司日常关联交易公告

　　股票代码：600694          股票简称：大商股份         编号：2020－012

　　大商股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不影响公司的独立性，本公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第十届董事会第九次会议于2020年4月20日召开，会议审议通过了《大商股份有限公司日常关联交易的议案》。公司关联董事牛钢、孟浩、汪晖、闫莉回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。此议案尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。

　　公司独立董事对日常关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要，风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害其他非关联股东的利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况

　　经公司第十届董事会第三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，预计2019年度公司日常关联交易的额度为人民币9.39亿元左右。2019年度公司实际发生的日常关联交易额度为人民币7.40亿元，其中购买商品或接受劳务人民币2.02亿元，销售商品或提供劳务人民币4亿元，委托管理人民币0.05亿元，房屋租赁人民币1.33亿元。

　　单位：万元

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　　（三）预计2020年日常关联交易的基本情况

　　在公司2019年与关联方实际发生关联交易的基础上，根据公司发展实际需要，预计2020年公司日常关联交易额度为人民币9.96亿元左右，其中，购买商品和接受劳务预计人民币3.61亿元左右，销售商品和提供劳务预计人民币4.69亿元左右，委托管理人民币0.05亿元左右，房屋租赁人民币1.61亿元左右。

　　单位：万元

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　　注：上述关联交易系日常经营业务，延续以往的交易，公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、中兴—大连商业大厦、大商集团大连房地产开发有限公司、大连大商风景建筑装饰工程有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司、内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司、大商集团大连大菜市果品有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》、《房屋租赁协议》和《委托管理协议》等日常关联交易协议，并已履行了相关信息披露义务；可能新增的交易，要待实际发生时签订具体协议，公司已提请股东大会授权公司管理层在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。2020年预计与大商集团购买商品交易金额较2019年增加较大，主要是因为大商集团取得茅台酒经销商资格，公司拟从大商集团采购茅台酒所致。该项交易定价公允，销售茅台酒有利于公司调整品牌结构和增加新的利润增长点，将对公司业务产生积极影响。

　　二、主要关联方及关联关系介绍

　　1、大商集团有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　住所：大连市中山区青三街1号

　　注册资本：90000万元

　　主营业务：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制品销售；金银饰品、珠宝首饰的销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；酒类销售；货物进出口、技术进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：上海红上商贸有限公司、天津开商沅商贸有限公司、大商投资管理有限公司、深圳市前关商贸投资管理有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产3,696,784.64万元，净资产：1,265,281.45万元，主营业务收入：3,482,486.82万元，净利润：116,151.11万元。

　　2、大商投资管理有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　住所：大连市中山区青泥街7号

　　注册资本：6154万元

　　主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大连保仓商贸有限公司、牛钢、吕伟顺、曲祥、计勇凯

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：4,013,762.17万元，净资产：1,469,686.33万元，主营业务收入：3,804,552.48万元，净利润：142,944.02 万元。

　　3、中兴—大连商业大厦

　　法定代表人：王志良

　　住所：大连市中山区友好街42号

　　注册资本：1500万

　　主营业务：场地；柜台出租；百货、移动电话销售；物业管理***日用杂品、建筑材料、钢材、木材、工艺美术品、汽车配件、金银首饰（限零售）针纺织品、五金交化工的销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：5,599.75万元，净资产：  2,013.55 万元，主营业务收入：0.00万元，净利润：4,357.11 万元。

　　4、大商集团大连房地产开发有限公司

　　法定代表人：牛钢

　　住所：大连市中山区青泥街7号

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司、大商投资管理有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：503,410.92万元，净资产：365,555.89万元，主营业务收入0万元，净利润：993.39万元。

　　5、大连大商风景建筑装饰工程有限公司

　　法定代表人：段欣刚

　　住所：辽宁省大连市西岗区长春路358号528室

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：室内外装饰装修施工；金属门窗安装；建筑幕墙工程及机电设备安装工程施工。（以上均凭资质证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商投资管理有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：2,797.07万元，净资产：            1,298.44万元，主营业收入：0万元，净利润：664.25万元。

　　6、大商集团（庄河）千盛百货有限公司

　　法定代表人：曹文龙

　　住所：庄河市兴达街道前进委

　　注册资本：500万元

　　主营业务：日用百货、劳动用品、商业物资、非直接入口食品(水果、蔬菜、水产品、肉类、粮油)、直接入口食品(肉类)经销(专项商品按规定);预包装兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售及网上销售;金银饰品收购、加工、销售,食品加工、销售;农副产品收购(粮食限50吨以下),电子计算机技术服务,货物进出口(进口分销和法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营),柜台出租,展览策划,通讯器材、家用电器销售,房屋、场地出租,餐饮服务,停车服务,物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：6,613.27万元，净资产：1,103.33 万元，主营业务收入：11,393.73万元，净利润：89.57万元。

　　7、大商集团东港千盛百货有限公司

　　法定代表人：刘震海

　　住所：辽宁省东港市大东区迎宾东大街一号

　　注册资本：500万元

　　主营业务：销售:服装,百货,鞋帽,针纺织品,钟表,眼镜,化妆品,照相器材,预包装食品兼散装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉),粮油,烟酒,家用电器,劳保用品,图书,音像制品,首饰,工艺品,文化用品,厨房卫生间用具,皮具,鲜花,农副产品;干洗织补,钟表维修,靴、鞋修理;首饰加工;房屋柜台租赁,广告牌租赁;餐饮服务(只限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：3,589.31万元，净资产：-536.7 万元，主营业务收入：11,596.91万元，净利润：279.98万元。

　　8、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司

　　法定代表人：李伟

　　住所：盘锦市兴隆台区中兴路地下1-44

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：房地产开发及销售（凭资质证书经营），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：218,864.98万元，净资产：132,487.35万元，主营业收入：136.86万元，净利润：-5,184.18万元。

　　9、内蒙古呼伦贝尔市友谊有限责任公司

　　法定代表人：计勇凯

　　住所：海拉尔区桥头街10号

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：许可经营项目：无 一般经营项目：副食品、其他食品、粮油、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售；百货、办公用品、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、烟酒、文化体育用品、家具、日用化学品、通讯器材、电脑耗材、厨房用具、金银饰品、汽车装饰产品的销售；柜台租赁；影像广告；外贸业务；广告业务；中餐、住宿、熟食加工、食品加工、中成药、西药、中药饮片、计划生育保健用品、医疗器械、保健食品、宠物食品、西餐、冷热饮、美容美发、室内装饰工程的施工、家用电器售后服务、废旧家电回收）（限分支机构经营）；会议及展览服务；仓储服务；装卸服务；普通道路货物运输；场地租赁；场地管理费用、服务管理费用

　　主要股东：大商哈尔滨新一百购物广场有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：55,024.39万元，净资产：31,559.36万元，主营业收入：49,259.47万元，净利润：7,680.20万元。

　　10、大商集团大连大菜市果品有限公司

　　法定代表人：张宇

　　住所：辽宁省大连市西岗区兴业街9号

　　注册资本：2000万元

　　主营业务：水果、干果销售、收购；食品经营；国内一般贸易；企业管理咨询；市场营销策划；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：大商集团有限公司

　　主要财务数据：2018年12月29成立，于2019年开展经营业务，暂无财务数据。

　　11、抚顺大商商业投资有限公司

　　法定代表人：杨益

　　住所：抚顺市新抚区裕民路24号

　　注册资本：500万元

　　主营业务：房地产项目投资；仓储（危险化学品除外）；场地、柜台、房屋租赁；物业管理；广告设计、制作、代理、发布；日用百货、服装鞋帽、家用电器、针织品、纺织品、床上用品、化妆品、移动电话、通讯器材、计算机及配件、五金交电、日用杂货、办公用品、钟表眼镜、照相器材、工艺美术品、劳保用品、水暖器材、建筑材料、珠宝首饰、汽车（除小轿车）、汽车零部件、汽车清洁用品、酒、文具用品销售；复印；打字；摄影；扩印；干洗熨烫；家用电器修理；存车服务；服装制造；图书、报刊出租；音像制品零售；图书零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：抚顺大商物流配送经贸有限公司

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产：8,211.90万元，净资产：          1,743.52万元，主营业务收入：21,576.90万元，净利润：993.52万元。

　　以上各关联方主要财务数据为最近一期经审计合并财务数据。

　　与上市公司的关联关系：截止2019年12月31日，大商集团有限公司持有本公司29.25%股份，中兴—大连商业大厦、大商集团大连房地产开发有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司、大商集团东港千盛百货有限公司及其他部分关联方为大商集团有限公司的子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

　　公司董事长牛钢先生为大商投资管理有限公司的董事，大连大商风景建筑装饰工程有限公司为大商投资管理有限公司的子公司，其他部分关联方为大商投资管理有限公司的子公司或与其存在其他关联关系，故与本公司构成关联方关系。

　　关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、关联交易主要内容

　　（1）购买、销售商品及服务

　　公司已与大商集团有限公司、大商投资管理有限公司、大商集团（庄河）千盛百货有限公司等关联方签署了《商品采购配送协议》，交易双方按市场价格确定配送商品价格，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。

　　（2）房屋租赁

　　公司已与大商集团大连房地产开发有限公司、中兴—大连商业大厦、大连大商集团哈尔滨房地产开发有限公司、大连大商集团盘锦房地产开发有限公司等关联方签署了《房屋租赁合同》，合同明确约定租赁范围、租期、定金、租金支付、违约责任等主要内容，公司与各关联方均严格按合同约定执行。

　　（3）委托管理

　　公司已与大商集团有限公司签订《劳动用工协议》，公司按月向大商集团有限公司支付托管人员每月实际发生的人工成本费用总额的50%。

　　2、定价政策：公司与关联方进行的各项商品销售和采购、委托管理和房屋租赁等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

　　3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　上述关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司第十届董事会第九次会议决议；

　　2、公司独立董事对公司2020年日常关联交易的事前认可函及独立意见。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司董事会

　　2020年4月21日