关于控股股东变更同业竞争相关承诺的公告

　　证券代码：600694          证券简称：大商股份           编号：2020－013

　　关于控股股东变更同业竞争相关承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大商股份有限公司（以下简称“大商股份”或“公司”）于近日收到大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）《关于申请变更避免同业竞争承诺的通知》，拟延长2017年5月23日公司披露之《详式权益变动报告书》中避免同业竞争承诺的期限、增加委托给大商股份经营管理作为解决方式之一。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号 ——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，2020年4月20日，公司分别召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

　　一、原避免同业竞争承诺的内容

　　由于历史原因，大商集团与大商股份之间在局部地区存在少量超市、百货和零售业务同业竞争的情况。在2017年5月23日披露之《大商股份有限公司详式权益变动报告书》中，为解决可能存在的同业竞争问题，大商集团承诺：

　　1、大商集团及其控股、实际控制的其他公司在本次收购完成后的36个月内， 将针对同业竞争的业务、资产进行甄别、归类，将该等存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产以合法合规的方式注入大商股份或由大商集团进行出售。

　　2、大商集团及其控股、实际控制的其他公司将来避免以任何形式直接或间接地从事与大商股份在同一地区进行百货、超市和零售业务范围内构成实质性竞争的业务。

　　3、大商集团及其控股、实际控制的其他公司有任何商业机会可从事、参与或入股可能与大商股份经营业务构成竞争的业务，大商集团将及时通知大商股份，优先提供上述商业机会给大商股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给大商股份的条件。

　　4、大商集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及大商股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害大商股份和其他股东的合法权益。

　　5、除非大商集团不再为大商股份之控股股东，本承诺将始终有效。若大商集团违反上述承诺而给大商股份及其他股东造成的损失将由大商集团承担。

　　二、承诺履行情况

　　为满足上市公司的规范要求，大商集团一直致力于推进上述承诺的履行，包括：在存在同业竞争的业务方面，制定了分三步骤解决商业零售类资产同业竞争问题的方案、资产托管方案、现金收购大连商场优质商业资产等解决方案。同时，大商集团陆续关闭部分亏损店铺，客观上减少了同业竞争的情况，但目前仍有部分地区存在同业竞争情形。在新增业务方面，大商集团及其控股、实际控制的其他公司未与大商股份在同一地区开展百货、超市和零售业务。

　　三、关于承诺事项未履行完毕的原因说明

　　1、经大商集团对存在同业竞争的业务进行甄别、归类，发现涉及同业竞争的主体中：受行业大环境影响大部分资产存在资产收益率低于上市公司资产收益率的问题，自贡、河南等地处于较严重亏损状态，整体资产收益率有待进一步提升；

　　2、大连商场、大连大商集团交电分公司等盈利较好的主体，在法律主体上为分公司，资产边界不清晰，暂时不适合直接进行股权转让，需要进一步梳理、调整；

　　3、大商集团所属店铺资产包含自有物业，转让预计将产生高额的税赋及交易成本，且根据目前的经营状况，物业价值与经营价值不能完全匹配；

　　4、受新型冠状病毒肺炎疫情影响，大商集团下属部分店铺经营受到较大影响，短期内出现了营业收入下降、现金流入减少的情况，此时注入不利于维护上市公司股东的利益。

　　综上，目前将大商集团同业资产注入大商股份不利于维护上市公司股东权益，且已接近原避免同业竞争承诺的到期期限，大商集团预计无法按期履行原避免同业竞争承诺，需要延长承诺事项的履行期限，另考虑到同业竞争资产的复杂性和规模较大、难度较高，拟将托管作为处置方式加入承诺中。

　　四、变更后的承诺

　　鉴于上述情形，大商集团拟将原承诺的36个月内将存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产以合法合规的方式注入大商股份或由大商集团进行出售变更为： 大商集团及其控股、实际控制的其他公司将存在于同一地区，相同或类似业务业态的同业竞争业务、资产自原避免同业竞争承诺到期之日起未来36个月内注入大商股份、委托给大商股份经营管理，或由大商集团进行出售。原承诺的其它内容不变。

　　五、董事会审议情况

　　2020年4月20日, 公司召开第十届第九次董事会，审议通过了《关于控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》。董事就上述关联交易表决时，公司4位关联董事牛钢、孟浩、汪晖、闫莉回避表决，其他11位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意11票，反对0票；弃权0票。

　　六、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见：本次大商集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意该事项并同意提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，本次控股股东变更承诺事项符合公司实际经营情况，该承诺变更事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次控股股东变更承诺事项。

　　八、财务顾问意见

　　针对该事项，公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为财务顾问进行核查并出具了核查意见，财务顾问认为：鉴于上市公司控股股东大商集团涉及同业竞争资产中部分主体存在亏损、部分主体法律形式待变更及受到疫情负面影响等客观原因，大商集团未能履行完毕其避免同业竞争的承诺。本次延长避免同业竞争承诺的期限及增加托管作为履约方式，对原避免同业竞争承诺的内容未作出实质性变更，具有必要性和合理性，在大商集团能切实履行变更后的避免同业竞争承诺的情况下，有利于维护上市公司和中小股东的利益。

　　九、变更承诺对公司的影响

　　本次承诺变更，不会对公司未来经营业绩产生不利影响，有利于切实保护上市公司及中小股东利益，更好的解除同业竞争情形。

　　十、备查文件

　　（一）大商股份有限公司第十届董事会第九次会议决议

　　（二）大商股份有限公司第十届监事会第五次会议决议

　　（三）大商股份有限公司独立董事对公司对外担保等情况的专项说明及独立意见

　　大商股份有限公司

　　董事会

　　2020年 4月21日