（上接C21版）中泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C23版）

　　（七）关于信息披露与投资者教育的专项承诺

　　1、发行人的承诺

　　就信息披露与投资者教育事宜，发行人作出如下承诺：“公司上市后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。”

　　2、董事、高级管理人员的承诺

　　就信息披露与投资者教育事宜，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：“公司上市后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，履行信息披露义务；结合证券公司特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及内部控制、风险管理情况、公司合规管理、业务开展等信息；并切实采取有关措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。”

　　（八）招股意向书中有关承诺的相应约束措施

　　1、发行人承诺

　　对于在《招股意向书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的事宜，发行人作出如下承诺：

　　“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资；

　　（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”

　　2、控股股东的承诺：

　　对于在《招股意向书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的事宜，莱钢集团、山钢集团作出如下承诺：

　　“如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让公司股份；

　　（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；

　　（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

　　（5）本公司未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　3、公司董事、监事及高级管理人员的承诺

　　对于在《招股意向书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的事宜，公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：

　　“如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让公司股份；

　　（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

　　（4）不得主动要求离职；

　　（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；

　　（7）本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。”

　　（九）保荐机构、发行人律师核查意见

　　保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的上述承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　发行人律师认为，发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的上述承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　三、本次发行中介机构承诺

　　本次发行保荐机构东吴证券承诺：“如经中国证监会或其他有权机关认定，东吴证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东吴证券将先行赔偿投资者损失。”

　　本次发行保荐机构东吴证券承诺：“若因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　本次发行审计机构信永中和承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　本次发行资产评估机构中联评估承诺：“若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　四、股利分配政策及滚存利润分配

　　（一）公司的股利分配政策

　　本公司根据法律法规和监管要求，在《公司章程（草案）》中明确了本次发行后的股利分配政策，并经2015年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。

　　董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上表决通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

　　监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　分配政策的具体内容及条件见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”之“（五）股利分配政策”。

　　（二）滚存利润的分配安排

　　根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》，公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按上市后的持股比例共同享有。

　　五、主要经营状况、财务信息以及未来业绩情况

　　证券公司业务开展情况与证券市场景气度紧密相关，并受到经济、金融等多方面政策、法规的影响，其盈利状况呈现强周期性特点。2016年、2017年和2018年，全行业证券公司营业收入同比变动分别为-42.97%、-5.08%和-14.47%，净利润同比变动分别为和-49.57%、-8.47%和-41.04%。

　　受证券行业周期性波动的影响，发行人最近一年（2018年）营业收入较前期高值（2016年）下降15.84%，最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较前期高值（2016年）下降58.86%。发行人存在最近一年（期）经营业绩较报告期最高值下滑幅度超过50%的情形，但发行人经营环境未发生重大不利变化，经营模式、管理团队、核心业务保持稳定，业绩情况与行业保持一致。发行人具备稳定盈利需要的资本、资金和业务人员等资源，在周期性波动中能保持一致。

　　受国家政策、经济环境等因素影响，2019年1-9月沪深两市指数、月均开户数、日均成交额、融资融券规模等各项资本市场指标好转。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2020JNA30011），2019年1-9月，公司实现营业收入731,264.40万元，同比增长41.30%；实现净利润181,176.66万元，同比增长114.14%；归属于母公司股东的净利润177,681.73万元，同比增长125.95%。从2019年1-9月经营业绩分析，公司经营业绩下滑趋势已扭转。

　　单位：亿元

　　注：2016年1-9月的财务数据为未审数据，2017年1-9月、2018年1-9月、2019年1-9月的财务数据为经审计数据。

　　发行人2019年1-9月未经审计的营业收入为731,971.20万元，同比增长41.43%；未经审计的净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为190,659.48万元、186,316.06万元和183,906.51万元，分别同比增长125.35%、136.93%和139.61%。

　　六、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息

　　公司最近一期财务报告审计截止日为2019年9月30日，财务报告审计截止日至招股意向书签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、证券自营业务、信用业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况，税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。

　　公司2019年12月31日的合并及母公司资产负债表、2019年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计，但已经信永中和审阅，并出具了“XYZH/2020JNA30025号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4、非经常性损益的主要项目和金额

　　单位：万元

　　公司2019年营业收入为996,780.06万元，较2018年同比增长41.89%；2019年归属于母公司股东的净利润为228,107.34万元，较2018年同比增长126.04%；2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为225,354.28万元，较2018年同比增长127.22%。

　　其中，2019年，公司经纪业务手续费净收入实现242,455.69万元，同比增长23.36%，主要是由于公司2019年股基日均交易量为288.71亿元，同比增长53.61%；公司投资银行业务手续费净收入实现113,718.68万元，同比增长58.87%，主要是由于公司2019年股票主承销规模、债券主承销规模同比均大幅增长；公司公允价值变动收益实现77,015.98万元，同比增加68,834.44万元，主要是由于受A股走势回稳、债市利率震荡下行的影响，股票、债券价格上升。此外，随着A股走势回稳，信用业务减值风险得以缓解，信用业务减值损失同比明显减少。

　　2020年以来，我国出现新冠肺炎疫情，证券市场整体平稳，股基市场交易量和一级市场发行相对平稳，公司预计2020年1季度业绩不存在大幅下滑的情况。截至招股意向书签署日，公司预计2020年1季度的营业收入为23.29亿元至25.92亿元，较上年同期变动幅度为-13.61%至-3.86%；预计归属于母公司股东的净利润为6.40亿元至8.11亿元，较上年同期变动幅度为-25.41%至-5.48%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6.36亿元至8.07亿元，较上年同期变动幅度为-25.61%至-5.61%。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化。

　　前述2020年1季度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测及利润承诺。

　　七、老股转让情况

　　本次发行不存在老股转让的安排。

　　第二节 本次发行概况

　　除非文义另有所指，本招股意向书摘要中的释义与招股意向书中的释义具有同等含义。

　　本招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向书摘要中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司设立方式及简要历史沿革

　　公司系由齐鲁证券整体变更设立，齐鲁证券的前身为齐鲁经纪。

　　齐鲁经纪成立于2001年5月15日，由山东省齐鲁资产管理有限公司、山东省国际信托投资有限公司、泰安市基金投资担保经营有限公司、济宁市投资中心、德信资管、山东省齐鲁投资管理有限公司、威海市财政局、淄博市财政局、烟台市财政局等9家单位共同出资成立，注册资本为51,224.57万元。

　　2004年12月，莱钢集团向齐鲁经纪增资30,000.00万元，增资后齐鲁经纪注册资本为81,224.57万元，同时名称变更为“齐鲁证券有限公司”。

　　（下转C23版）