人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供关联担保的公告

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2020-035号

　　人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供关联担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）；湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）；湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下简称“葛店药辅”）；新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）。

　　● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额：

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　　截至本公告披露之日，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）为宜昌人福提供担保的担保余额为88,000万元、为葛店人福提供担保的担保余额为17,800万元、为葛店药辅提供担保的担保余额为7,000万元、为新疆维药提供担保的担保余额为21,500万元，以上担保余额均包含尚未使用的额度。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　公司2018年年度股东大会审议通过了《2019年度预计为子公司提供关联担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司宜昌人福、葛店人福、葛店药辅、新疆维药向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

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　　二、被担保人基本情况

　　（一）宜昌人福

　　1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

　　3、法定代表人：李杰

　　4、经营范围：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；代理进出口；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　5、财务状况：截至2018年12月31日，宜昌人福资产总额360,356.32万元，净资产282,481.90万元，负债总额77,874.43万元，其中银行贷款总额20,800.00万元，流动负债总额64,586.15万元，2018年营业收入314,136.25万元，净利润80,093.53万元。

　　截至2019年9月30日，宜昌人福资产总额501,584.31万元，净资产320,412.24万元，负债总额181,172.06万元，其中银行贷款总额95,700.00万元，流动负债总额166,508.96万元，2019年1-9月营业收入302,070.83万元，净利润78,174.71万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有宜昌人福67%的股权、国药集团药业股份有限公司持有宜昌人福20%的股权、公司董事长李杰持有宜昌人福6.2%的股权、公司副总裁徐华斌持有宜昌人福1.5%的股权；国药集团药业股份有限公司因持有公司重要子公司宜昌人福10%以上股份，为公司关联法人；股东李杰、徐华斌为公司关联自然人；其他股东非公司关联人。

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　　（二）葛店人福

　　1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区

　　3、法定代表人：邓霞飞

　　4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁。

　　5、财务状况：截至2018年12月31日，葛店人福资产总额87,978.58万元，净资产32,286.31万元，负债总额55,692.28万元，其中银行贷款总额16,694.30万元，流动负债总额50,894.26万元，2018年营业收入50,962.12万元，净利润6,196.79万元。

　　截至2019年9月30日，葛店人福资产总额91,837.21万元，净资产35,247.70万元，负债总额56,589.51万元，其中银行贷款总额20,147.15万元，流动负债总额46,562.31万元，2019年1-9月营业收入44,065.67万元，净利润6,003.24万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，其他股东非公司关联人。

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　　（三）葛店药辅

　　1、被担保人名称：湖北葛店人福药用辅料有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省鄂州市葛店经济技术开发区建设大道199号

　　3、法定代表人：张阳洋

　　4、经营范围：生产、销售：药用辅料、消毒剂、卫生用品、化学试剂、化工原料及产品（以上不含危险化学品）；化学制剂、原料药、医疗器械、食品添加剂；“三来一补”业务；销售：自营产品原辅料、医药中间体、仪器设备；药用辅料技术检测服务及技术咨询服务；互联网药品、医疗器械信息服务；自有房屋、设备租赁。

　　5、财务状况：截至2018年12月31日，葛店药辅资产总额19,251.64万元，净资产5,945.02万元，负债总额13,306.63万元，其中银行贷款总额1,894.300万元，流动负债总额9,618.80万元，2018年营业收入2,492.89万元，净利润-943.62万元。

　　截至2019年9月30日，葛店药辅资产总额19,910.25万元，净资产5,584.28万元，负债总额14,325.97万元，其中银行贷款总额1,341.45万元，流动负债总额11,354.26万元，2019年1-9月营业收入2,163.55万元，净利润-360.74万元。

　　6、与上市公司关联关系：为葛店人福下属控股子公司。葛店人福持有其40%的股权，葛店药辅股东张阳洋将其持有的14%的股权除分红权和处置权以外的其他股东权利委托给葛店人福行使，葛店人福能够对其实施控制。

　　（四）新疆维药

　　1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

　　2、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号

　　3、法定代表人：尹强

　　4、经营范围：颗粒剂、糖浆剂、酊剂、硬胶囊剂、片剂煎膏剂、搽剂、煎膏剂、茶剂、口服液、洗剂的生产；货物与技术进出口；经纪代理服务。

　　5、财务状况：截至2018年12月31日，新疆维药资产总额47,002.41万元，净资产26,341.54万元，负债总额20,660.87万元，其中银行贷款总额10,000.00万元，流动负债总额18,488.33万元，2018年营业收入43,044.29万元，净利润5,804.36万元。

　　截至2019年9月30日，新疆维药资产总额51,412.20万元，净资产31,816.79万元，负债总额19,595.41万元，其中银行贷款总额12,000.00万元，流动负债总额17,465.46万元，2019年1-9月营业收入40,792.27万元，净利润5,475.25万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有新疆维药73.25%的股权、新疆维吾尔自治区维吾尔医医院持有新疆维药26.75%的股权；新疆维吾尔自治区维吾尔医医院因持有公司重要子公司新疆维药10%以上股份，为公司关联法人。

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　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司同意为宜昌人福向中国农业发展银行宜昌市分行申请办理的最高额度为人民币叁亿元整（￥300,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　2、公司同意为葛店人福向中信银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币柒仟万元整（￥70,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　3、公司同意为葛店药辅向中信银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　4、公司同意为葛店药辅向中国银行股份有限公司鄂州分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　5、公司同意为新疆维药向中国银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　6、公司同意为新疆维药向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　7、公司同意为新疆维药向中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方宜昌人福、葛店人福、葛店药辅、新疆维药为公司控股子公司，为保护公司利益，上述公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、关联担保已履行的审议程序

　　因宜昌人福、葛店人福、葛店药辅、新疆维药的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，本次担保事宜构成关联担保。

　　公司于2019年4月28日召开第九届董事会第三十一次会议，于2019年5月22日召开2018年年度股东大会审议通过《关于预计为子公司提供关联担保的议案》。具体内容详见公司于2019年4月30日、2019年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2020年4月20日召开第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保的议案》，同意实施为宜昌人福、葛店人福、葛店药辅、新疆维药向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　五、本次董事会意见

　　董事会认为宜昌人福、葛店人福、葛店药辅、新疆维药为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，我公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为632,200.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,083,725.80万元的58.34%；其中对全资或控股子公司提供的担保总额为624,200.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,083,725.80万元的57.60%，其余为向河南人福医药有限公司（公司原持有其100%股权，现已出售该股权）提供的担保8,000万元。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，为河南人福医药有限公司提供的担保将持续至到期日终止。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四十四次会议决议；

　　2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十一日