（上接C22版）中泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C24版）

　　（上接C22版）

　　2006年12月，莱钢集团、建银投资、济钢集团、兖矿集团和新矿集团等5家公司向齐鲁证券增资140,000.00万元，增资后齐鲁证券注册资本为221,224.57万元。

　　2008年4月，莱钢集团等27家单位向齐鲁证券增资300,000.00万元，增资后齐鲁证券注册资本为521,224.57万元。

　　2015年7月20日，齐鲁证券召开临时股东会并作出决议，同意以2014年12月31日为改制基准日，按照有限公司经审计的净资产值进行折股，整体变更设立股份有限公司。截至2014年12月31日，公司经审计的净资产为人民币13,767,359,661.36元，扣除2014年度分红款人民币564,623,670.00元后的净资产人民币13,202,735,991.36元按照1:0.4014的比例折合为股份有限公司股份5,300,000,000股，每股面值人民币1元，折股后股份有限公司的股本总额为人民币5,300,000,000元。2015年9月9日，公司完成本次整体变更的工商登记变更事项，同时名称变更为“中泰证券股份有限公司”。

　　2015年9月，莱钢集团等27家股东向公司增资583,057.92万元，其中注册资本增加97,176.32万元，增资完成后公司注册资本为627,176.32万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司系由齐鲁证券整体变更设立，承继了齐鲁证券的全部资产与负债，主要经营性资产为经营证券业务所必需的资金、房产、电子设备及土地、软件著作权、商标等无形资产。

　　公司设立时发起人及其持股情况如下：

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本为627,176.32万股，本次拟发行不超过69,686.2576万股，不低于发行完成后公司股本总额的10.00%。

　　发行人股东均对所持公司股份作出了自愿锁定的承诺，具体情况见本招股意向书摘要第一节内容。

　　根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的规定和山东省国资委《山东省国资委关于中泰证券股份有限公司首发上市、国有股权管理暨国有股转持有关事项的批复》（鲁国资收益字[2015]77号），在公司完成首次公开发行A股并上市后，按本次发行上限（209,058.77万股）计算，国有股东莱钢集团、兖矿集团、济钢集团、鲁信集团、新矿集团、西城投资、山东省国有资产投资控股有限公司、泰安点石资产管理有限公司、山东省融资担保有限公司、烟台蓝天投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、济宁市投资中心有限公司和威海市国有资本运营有限公司分别承诺将其持有的124,260,199股、19,767,809股、15,177,984股、11,977,680股、10,431,568股、10,431,568股、5,215,920股、3,434,145股、2,337,705股、1,875,407股、1,535,469股、1,523,426股和1,089,890股股份划转给全国社保基金理事会持有，上述13家国有股东划转由全国社保基金理事会持有的股份合计20,905.88万股，全国社保基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。

　　若公司实际发行A股数量低于本次发行上限209,058.77万股，上述13家国有股东应划转于全国社保基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。

　　根据2017年11月9日《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发[2017]49号）的规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述要求，在本次发行上市时，发行人前述国有股东不再根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）转持本公司的相关股份。

　　发行人前述股东及在审期间引入的新股东山东省财金投资集团有限公司将按照《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发[2017]49号）及相关部门后续颁布的配套制度办法，依法履行相关义务。

　　（二）公司股东持股情况

　　按发行69,686.2576万股计算，本次发行前后的公司股本结构如下：

　　1  2017年07月10日，杭州美顺投资管理中心（有限合伙）名称变更为宁波美舜投资管理中心（有限合伙）。

　　2 2016年07月01日，泰安市基金融资担保经营有限公司名称变更为泰安点石资产管理有限公司。

　　3  2018年11月01日，北京泰达瑞顿投资管理中心（有限合伙）迁址并更名为共青城瑞顿投资管理中心（有限合伙）。

　　4  2018年12月26日，济宁市投资中心改制为济宁市投资中心有限公司。

　　5  2018年02月23日，联合创业担保集团有限公司名称变更为联合创业融资担保集团有限公司。

　　6  2019年09月06日，威海市国有资本运营有限公司名称变更为威海产业投资集团有限公司。

　　7  2018年06月11日，中扶华夏融资担保有限公司名称变更为中扶华夏管理咨询有限公司。

　　注：1、上表中股权性质标识含义为：

　　SS：国有股东（State-owned Shareholder的缩写）

　　LS：社会法人股东（Legal-person Shareholder的缩写）

　　2、表中持股比例为四舍五入得出，实际持股比例根据持股数量决定

　　公司不存在自然人股东和外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关系

　　截至招股意向书签署之日，本公司主要股东间关联关系如下：

　　1、莱钢集团、济钢集团分别持有本公司45.9131%和5.6081%的股份。山钢集团持有莱钢集团80.52%的股权，济钢集团为山钢集团的全资子公司。

　　2、兖矿集团、山东省融资担保有限公司分别持有本公司7.3040%和0.3854%的股份。兖矿集团为山东省融资担保有限公司的股东，持有其4.95%的股权并委派一名董事。

　　3、永通实业、上海禹佐分别持有本公司3.2426%和2.9245%的股份。本公司董事刘锋及其配偶林旭燕通过其控制的永锋集团有限公司持有永通实业86.41%的股权；同时，刘锋为上海禹佐的有限合伙人，刘锋及其配偶林旭燕分别间接和直接持有上海禹佐普通合伙人山东诚业发展有限公司的股权，刘锋及其配偶林旭燕可对上海禹佐施加重大影响。

　　4、联合创业集团有限公司、联合创业融资担保集团有限公司分别持有本公司0.5582%和0.4053%的股份。刘平担任联合创业集团有限公司法定代表人、董事长、总经理，同时于2016年5月至2018年2月担任联合创业融资担保集团有限公司法定代表人、董事长。

　　5、共青城汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）、山东华联矿业股份有限公司分别持有本公司0.9636%和0.2892%的股份。董方军为共青城汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）出资97.76%的有限合伙人，同时担任山东华联矿业股份有限公司董事。

　　6、山东省财金投资集团有限公司、山东省融资担保有限公司分别持有本公司0.4783%和0.3854%的股份。山东省财金投资集团有限公司持有山东省融资担保有限公司29.48%的股权并委派两名董事，为其控股股东。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司主营业务概况

　　公司主营业务范围主要包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管等。同时，本公司通过控股子公司中泰资管、鲁证期货、中泰资本、中泰创投和中泰国际分别从事资产管理业务、期货业务、私募投资基金业务、直接投资业务和含香港市场在内的境外业务等。

　　公司按照“各种专业化证券业务协同发展”的战略目标，全力推进包括证券经纪、投资银行、新三板、信用业务、证券自营、研究等在内的全牌照业务体系建设。同时，本公司通过控股子公司中泰资管、鲁证期货、中泰资本、中泰创投和中泰国际分别从事资产管理业务、期货业务、私募投资基金业务、另类投资业务和含香港市场在内的境外业务。报告期内，公司秉持“以客户为中心”的核心服务理念，业务结构较为均衡，转型创新加速发展，能够全面满足客户日益增长的投融资需求。

　　报告期内，公司主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　（二）公司所属行业的竞争情况

　　1、行业集中度较低，同质化竞争程度较高

　　目前，我国证券行业竞争充分，2018年我国证券行业的赫芬德尔-赫希曼指数为366，这表明我国证券行业具有高度分散性。（注：赫芬德尔-赫希曼指数简称HHI指数，该指数为国际通行的衡量行业集中度的指标，其通过行业内各公司的市场份额乘以100，平方后求和，最终值小于500则表明该行业高度分散，此处的市场份额按证券业协会提供的2018年各家证券公司营业收入进行计算。）目前，证券公司收入主要来源于证券经纪业务、证券承销与保荐业务以及证券自营业务等，收入结构、盈利模式趋同。根据证券业协会的统计，2019年1-9月，证券业代理买卖证券业务净收入、证券承销与保荐业务净收入以及证券自营收入占营业收入的比例分别为23.94%、9.56%、33.64%。（数据来源：中国证券业协会网站。）尽管行业有较高的进入壁垒，但因主要业务所提供的服务及产品差异不明显，行业存在较为激烈的价格竞争。

　　2、资本实力为行业竞争的关键因素

　　根据证券业协会统计，截至2019年9月30日，全行业证券公司合计131家，平均每家公司的总资产、净资产及净资本分别为535.88亿元、151.91亿元及123.66亿元；2019年1-9月，平均每家公司营业收入与净利润分别为19.94亿元和7.11亿元。（数据来源：中国证券业协会网站。）相比商业银行及保险公司等金融机构，我国证券公司资产规模偏小。中国证监会出台的以净资本为核心的风险监管体系，对证券公司开展各项新业务所应具备的净资本规模提出了更高的要求，具备较强资本实力且经营合规的证券公司拥有更大的发展优势。这将有利于资源向规模较大、实力较强的优质券商集中。

　　（三）公司在行业中的竞争地位

　　报告期内，面对激烈的市场竞争和资本市场周期性变化，公司不断增强管理水平、业务水平，提升综合竞争力，经营业绩实现稳步发展。根据证券业协会公布的证券公司会员2016-2018年年度经营业绩排名情况，公司总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项指标行业排名如下表所示：

　　资料来源：中国证券业协会

　　证券经纪业务方面，公司从组织模式、营销服务体系、绩效考核机制、网点布局、业务流程和管理标准化等方面持续推进业务改革，有力地提升了经纪业务竞争力。根据证券业协会公布的证券公司会员2018年度经营业绩排名，公司代理买卖证券业务收入（含席位租赁）、客户资金余额分别位列第13名、第14名。

　　投资银行业务方面，公司通过稳步落实承销业务队伍建设、制度建设、项目拓展、品牌宣传等各项工作，股票和债券承销业务能力不断提高。根据证券业协会公布的证券公司会员2018年度经营业绩排名，公司投资银行业务收入、承销与保荐业务收入、债券主承销佣金收入等排名分别位列第18名、第23名、第11名。

　　资产管理业务方面，公司紧抓客户的融资需求和投资需求，不断提高主动管理能力，提高产品业绩。根据证券业协会公布的证券公司会员2018年度经营业绩排名，公司客户资产管理业务收入排名第19位。根据中国证券投资基金业协会数据显示，2019年一季度、二季度，中泰资管私募主动管理资产月均规模为913.82亿元、970.28亿元，在全国券商主动管理资产月均规模排名中位居第十三、第十一。

　　新三板业务方面，公司把握全国股转系统扩容的机遇，依托营业网点区域优势，加大业务承揽力度，市场影响力不断增强。截至2019年9月30日，公司累计推荐挂牌新三板企业达555家，市场排名第3位；公司为77家挂牌企业提供做市服务，做市家数排名第12位。

　　融资融券业务方面，公司不断扩大和维护信用业务客户基数，同时加强客户后续服务，提升客户服务体验。根据证券业协会公布的证券公司会员2018年度经营业绩排名，公司融资融券业务利息收入排名第12位。

　　截至2019年9月30日，公司总资产规模达1,505.07亿元，净资本规模达224.14亿元。公司在2015年、2016年、2017年、2018年和2019年证券公司分类评价结果中的级别分别为AA级、A级、A级、BBB级和A级。

　　五、发行人的主要固定资产和无形资产情况

　　（一）主要固定资产情况

　　本公司固定资产主要为房屋及建筑物、电子设备、办公设备等。截至2019年9月30日，公司的主要固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　1、房屋所有权

　　截至2019年9月30日，公司及境内子公司、分支机构拥有房屋所有权证书的房产共计186处，建筑面积为126,383.13平方米，主要用于日常经营、出租等用途。具体情况如下：

　　注：上述部分房产正在办理更名至股份公司的手续。

　　其中，发行人子公司中泰物业拥有的位于济南市经七路证券大厦86号102、103、601、701、801、901、1101、1701、1801、1901、2001、2101、2201、2301、2401、2501、2601、2701共18项房产（对应的房地权证为济房权证中字第296343-296345、296347-296349、296352-296363号，建筑面积为31,183.47平方米）已抵押给莱商银行股份有限公司济南分行，双方于2018年12月25日签订《最高额抵押合同》。

　　截至招股意向书签署日，公司及子公司拥有的部分房产尚未取得权属证明文件或正办理过户手续，具体情况如下：

　　上表第1项发行人持有的坐落于“烟台南大街104号、105号”房产，系1995年4月原烟台信托投资公司（以下简称“烟台信托”）与烟台开发区百胜投资策划有限责任公司（以下简称“烟台百胜”）签订联建协议书，由烟台信托投资约2,240万元委托烟台百胜建造。2001年12月，烟台市财政局及烟台信托以该房产折抵对发行人的债务。该项房产属于登记在烟台百胜名下烟房权证芝字第376748号房产（后房产登记信息变更为“鲁（2017）烟台市芝不动产权第0017545”）的一部分，发行人取得该房产后，烟台百胜未配合发行人办理房产过户手续。发行人目前已提起执行异议诉讼。

　　2017年，因第三方自然人赵吉星与山东百胜投资开发有限公司、烟台百胜借款合同纠纷执行案件，栖霞市人民法院拟对登记在烟台百胜名下的位于烟台南大街的第104号一、二层的房产进行评估拍卖。中泰证券就该执行措施向栖霞市人民法院提交了《执行异议申请书》，认为上述房产系中泰证券的合法财产，非烟台开发区百胜投资策划有限公司所有，中泰证券与赵吉星、山东百胜投资开发有限公司、烟台开发区百胜投资策划有限责任公司之间的法律纠纷无任何关联，中泰证券的上述房产不应作为该案件的强制执行目标物予以执行，中泰证券申请栖霞市人民法院停止上述执行措施，以便查清事实，保护中泰证券的合法权益。2017年4月22日，栖霞市人民法院裁定驳回发行人的异议请求。发行人已于2017年5月向栖霞市人民法院提起诉讼，2018年7月17日，栖霞市人民法院作出一审判决，部分支持了发行人的诉讼请求，判决不得执行登记在烟台百胜名下烟房权证芝字第376748号房产中的第104号一、二层房产的拍卖程序。2018年9月6日，发行人以烟台百胜为被告，以烟台市财政局为第三人，向烟台市中级人民法院提起所有权确认诉讼，烟台市中级人民法院已受理该案，案号为（2019）鲁06民初69号。2019年7月18日，烟台市中级人民法院以涉案房产已于2018年9月6日被烟台市芝罘区人民法院查封为由，驳回发行人的确权诉讼。2019年7月19日，烟台市芝罘区人民法院作出民事裁定书（（2017）鲁0602财保8612号之一），驳回发行人解除对烟台芝罘区南大街104号内1号，105一、二、三、四层房产查封的异议申请。2019年7月31日，发行人向烟台市芝罘区人民法院提起执行异议之诉，请求立即解除坐落于山东省烟台市芝罘区南大街第104号内1、105号一、二、三、四层的房产（产权证号：鲁（2017）烟台市芝不动产权第0017545号）的查封措施；依法判令中泰证券为坐落于山东省烟台市芝罘区南大街第104号内1、105号一、二、三、四层的房产（产权证号：鲁（2017）烟台市芝不动产权第0017545号）的所有权人。截至招股意向书签署日，该诉讼正在审理过程中。

　　上表第2项发行人持有的坐落于“德州解放南路18号”房产系原德州信托投资公司抵债资产，已经办理房产证书，但由于开发商德州瑞普商贸有限公司（以下简称“德州瑞普”）原因造成的土地出让手续不完备，导致发行人无法办理土地证，发行人对该房产进行了处置，并于2017年6月14日在山东产权交易中心挂牌拍卖交易成功。发行人处置德州解放南路房产的原因系该项房产长期对外出租，发行人已不再将项该房产作为其分支机构的营业、办公场所。该项房产买受人为自然人罗某某，身份证号码37240119631015****，住所为山东省德州市德城区新华街道办事处新园社区。罗某某自2003年至今一直任职于新华街道新园社区村委会，与发行人之间不存在任何关联关系，双方亦无其他利益安排。罗某某购买该房产的主要原因是该项房产位于德州主要商业街区，买受人购买时认为该项房产具有投资价值，且后续可以通过与开发商协商完成土地证办理。截至招股意向书签署日，930万元交易款已全部到账，房产过户手续正在办理中。根据发行人与买方罗某某签署的《资产交易合同》，罗某某承诺：“自行承担转让目标无法过户的风险”，“自行承担补办土地证的所有税费”。

　　2018年1月，罗某某向德城区人民法院提起诉讼，要求被告德州瑞普协助办理该房产土地使用权变更手续，并将发行人列为第三人。2019年5月，罗某某向德城区人民法院提出撤诉申请并获准许。

　　2018年7月，德州瑞普向德城区人民法院提起诉讼，将发行人列为被告，诉称：发行人系原德州信托投资公司，原告将该房产出售给被告，但被告未履行给付购房款的义务，要求发行人支付购房款157.50万元；2018年8月，原告追加德信资管（原德州信托投资公司）为被告。2019年10月16日，德城区人民法院作出一审判决，驳回德州瑞普对发行人的诉讼请求。2019年11月，德州瑞普向德州市中级人民法院提起上诉，要求：一、撤销一审判决，改判支持其全部诉讼请求或发回重申；二、案件一审、二审受理费、诉前保全费等由公司承担。截至招股意向书签署日，案件二审正在审理过程中。

　　上表第3项房产截至招股意向书签署日已取得房产证和土地使用证，房屋产权人为中泰物业，土地使用证目前正在办理过户至中泰物业名下，办理过户手续不存在法律障碍。

　　截至招股意向书签署日，发行人持有的上述第（1）项未取得权属证明文件的房产，系由于开发商原因未办理相关权属证明文件，并非发行人主观故意不办理或故意规避法律、法规的规定。该项房产尚存在权属争议，但该房产面积占发行人自有房产总面积的比例较小，且该房产系对外出租，发行人自身经营并不使用和依赖该房产，不会对发行人经营产生重大不利影响。同时，发行人亦在积极采取相关措施处置该房产，维护其自身合法权益；第（2）项房产已经处置，正在办理房产过户手续；第（3）项房产已取得房产证和土地使用证，房屋产权人为中泰物业，土地使用证目前正在办理过户至中泰物业名下，办理过户手续不存在法律障碍。报告期内，发行人不存在因违反土地、房产相关管理规定而受到行政处罚的情形。

　　针对发行人持有的上述（1）项未取得权属证明文件的房产，保荐机构及发行人律师认为：发行人存在不能取得权属证书的风险，但该项房产全部对外出租，发行人自身经营并不使用和依赖该等房产，且该项房产的面积占发行人自有房产总面积的比例为3.47%，占比较小，不会对发行人经营产生重大不利影响。发行人目前已提起执行异议诉讼并寻求处置该项房产。该项房产不会对公司的经营和本次发行上市构成实质性障碍和重大不利影响。

　　针对发行人持有的上述第（2）项未取得权属证明文件的房产，保荐机构及发行人律师认为：发行人已处置该房产，且已收到交易价款；发行人已不再占有、使用该房产；德州瑞普起诉发行人的诉讼请求已被一审法院驳回，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

　　发行人持有的上述未取得权属证明文件的土地、房产，不存在涉及使用农用地的情形。

　　2、公司租赁房产的情况

　　截至2019年9月30日，公司及境内子公司、分支机构共计租赁房产386处，共计279,056.93平方米。其中已经取得房产证的有290处，合计225,509.98平方米；未取得房产证的有96处，合计53,546.95平方米，占租赁房产总面积的比例为19.19%。上述未取得房产权属证明文件的租赁房产中：

　　（1）有预售证或政府证明的租赁房产，面积合计33,985.53平方米，占租赁房产总面积的比例为12.14%；

　　（2）租赁合同中有保障发行人及境内子公司、分支机构正常使用该房产及损失赔偿条款的租赁房产，面积合计16,073.52平方米，占租赁房产总面积的比例为5.74%；

　　（3）租赁合同中无“出租方就未取得权属证明文件可能给发行人及境内子公司、分支机构造成损失进行补偿”内容的租赁房产，面积合计3,487.90平方米，占发行人租赁房产总面积的比例为1.25%，占比较小。

　　发行人及境内子公司、分支机构租赁的部分房产，出租方或产权方未取得权属证明文件，系由于出租方或产权方的原因，而非发行人及境内子公司、分支机构主观故意规避法律、法规的规定。报告期内，发行人不存在因违反土地、房产相关管理规定而受到行政处罚的情形。

　　发行人及境内子公司、分支机构租赁的出租方或产权方未取得权属证明文件的房产，存在出租方或产权方不能取得权属证书的风险。但发行人及境内子公司、分支机构均依法与出租方签订了租赁合同，相关租赁合同内容合法，并已生效，对合同双方均具有法律约束力，合同双方应全面履行合同义务，不得擅自解除合同，可依法保障发行人及境内子公司、分支机构正常使用该等租赁房屋。如该等租赁房产发生权属纠纷而可能影响公司正常使用的，公司能及时寻找周边替代场所，不会对发行人经营产生重大不利影响。

　　发行人及境内子公司、分支机构租赁的房屋，不存在涉及使用农用地的情形，不存在纠纷争议。

　　综上，保荐机构及发行人律师认为：公司境内分支机构部分租赁房产无权属证明文件的情形，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。

　　上述租赁房产中，母公司及合并范围内境内子公司20处，公司分支机构有366处（含鲁证期货营业部）。其中，母公司及合并范围内境内子公司的房产租赁具体情况如下：

　　（二）主要无形资产情况

　　公司拥有的无形资产主要包括软件、土地使用权、交易席位费、商标使用权等。截至2019年9月30日，公司无形资产情况如下：

　　单位：万元

　　1、土地使用权

　　截至2019年9月30日，中泰证券及其子公司、分公司、营业部拥有80项土地使用权，具体情况如下：

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