浙江中马传动股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告

　　证券代码：603767         证券简称：中马传动      公告编号：2020-006

　　浙江中马传动股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　原项目：新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目、新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目。

　　新项目：年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目，使用募集资金总额15,288.23万元，不足部分自有资金投入。

　　变更募集资金投向的金额：15,288.23万元。

　　新项目预计正常投产并产生收益的时间：2021年

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江中马传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]616 号）核准，浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）5,333万股，每股发行价格为人民币11.19元，共计募集资金总额为人民币59,676.27万元。扣除发行费用后，本次募集资金净额为55,682.10万元。其中，新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目总投资15,745.00万元，拟使用募集资金15,745.00万元，截至2020年4月20日已使用募集资金8,570.00万元，未使用募集资金7,175.00万元；新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目总投资12,866.00万元，拟使用募集资金12,866.00万元，截至2020年4月20日已使用募集资金4,752.77万元，未使用募集资金8,113.23万元。

　　本次拟将新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目和新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目的未使用募集资金合计15,288.23万元进行变更，占本次募集资金净额的27.46%。变更后的募集资金投资项目预算如下表：

　　单位：万元

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　　公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，表决情况为：7票通过，0票弃权，0票反对。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目。项目已取得温岭市经济和信息化局出具的《温岭市工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（温经信备案[2015]206号），项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入14,473万元（不含税），实现利润总额3,662万元。本项目由公司负责实施，项目建设期为1年，项目总投资15,745万元，其中建设投资14,745万元，铺底流动资金1,000万元。具体投资构成如下表：

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　　截至2020年4月20日，新增年产250万汽车油泵轴齿轮技改项目已使用募集资金8,570.00万元，未使用募集资金余额7,175.00万元，公司采取了专户存储。项目已达到预期的新增年产250万件汽车油泵轴的产能规划。

　　2、新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目。项目已取得温岭市经济和信息化局出具的《温岭市工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（温经信备案[2015]206号），项目达产后，正常经营年份将新增年销售收入12,990万元（不含税），实现利润总额2,836万元。本项目由公司负责实施，项目建设期为1年，项目总投资12,866万元，其中建设投资11,893万元，铺底流动资金973万元。具体投资构成如下表：

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　　截至2020年4月20日，本项目已使用募集资金4,752.77万元，未使用募集资金余额8,113.23万元, 公司采取了专户存储，项目未达预期收益。

　　（二）变更的具体原因

　　1、新增年产250万件汽车油泵轴齿轮技改项目。项目立项于2015年，基于当时的客户要求及设备厂家的制造能力，公司在项目设备选型上，以采用德国、日本等一流设备生产厂商生产的国际先进进口设备为主。在项目实施过程中，随着国家对高端装备制造行业的不断培育和发展，国内自主品牌设备厂家的技术水平和产品可靠性也得到了大幅提高，具备了一定的替代进口设备的能力，与此同时，国际一流设备厂商也纷纷在国内建立独资企业，利用降价销售的策略，占领中国市场。因此，公司经过与客户的充分沟通，以提升产品竞争力为目标，选择性价比更高、成本最优的投资方案，最终，在使用募集资金8,570.00万元后，本项目已经达到了新增年产250万件汽车油泵轴的产能目标，节余募集资金7,175.00万元。

　　2、新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目。本项是公司申报首次公开发行时的募集资金投资项目，于2015年立项，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素做出的，随着汽车行业增长放缓，汽车行业竞争加剧，韩系汽车零部件市场需求出现了巨大变化，以及中美贸易战的持续，原材料成本居高不下，汽车转向器齿轮的市场销售情况及预计收益不佳，为此，公司一方面积极开展汽车转向器的市场调研，另一方面积极投入新产品的研发工作，以应对老产品降价带来的效益下降风险，因此公司适当放缓了新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目的投资进度，2018年10月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将新增年产550万件汽车转向器齿轮技改项目延期至2020年10月30日。延期期间，韩系、美系车型在国内的销量进一步大幅下滑，公司的汽车转向器齿轮市场进一步萎缩，增加汽车转向器产能的风险加剧，因此，继续实施本项目，难以为股东创造更大价值，经过审慎研究，决定终止项目继续实施。

　　三、详细介绍新项目的具体内容

　　本次变更后的募集资金投资项目为年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目。

　　1、资金投向

　　本项目建设地点位于中马传动工业园现有生产基地内，利用已有的生产、研发建筑和相关公用配套设施，新购185台/套关键工艺和配套设备，实现年产5万台套纵置自动变速器（AT）、销售收入5.68亿元的目标。

　　2、投资方式

　　本项目由公司负责实施，公司已聘请专业机构出具了可行性研究报告。

　　3、计划投资进度

　　项目建设期41个月，期间完成设施改造、设备采购、安装调试、试生产等任务。具体进度如下：

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　　4、投资项目的经济效益及回收期

　　根据审慎性原则测算，项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：

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　　5、项目投资概算

　　本项目总投资17,410万元，其中固定资产投资15,070万元，铺底流动资金2,070万元。具体如下表：

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　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　（一）市场前景

　　自动变速箱（AT）是汽车动力总成的核心部件，是汽车上技术含量最高、最复杂的产品之一，目前广泛应用在国内外乘用车市场，在可操控和驾驶舒适性等方面有显著优势。

　　在整车市场销售低迷的情况下，自动变速器市场仍然稳定发展。近年来，我国汽车市场呈现高速增长，尽管2018年以来，我国汽车销量出现两年下滑，但变速器行业的销售收入一直呈现正增长，并没有随汽车市场下降而下降，主要因为自动变速器占比在增大，而自动变速器的价格显然高于手动变速器。

　　国内汽车零部件企业通过持续发力，产品技术创新水平和研发能力大幅提高，产量、产值均实现突破，2018年国产自主品牌自动变速器市场份额同比增长5%。自动变速器市场规模和国产品牌份额的持续增长，表明当前市场对自动变速器的广泛需求，国产变速器厂商研发、生产自动变速器已经成为行业整体趋势。国产品牌自动变速器初步得到市场认可，未来仍存在巨大的发展空间。

　　自动变速箱未来发展方向仍以多档位为主，来提升燃油经济性和动力性能。目前多档位变速箱有市场下探趋势，也就是说在高端车型变速箱整体升级向8AT、10AT提升的同时，6AT逐步转移至中低端车型当中，带动汽车变速器应用的整体升级，其中，国产自主的6AT和8AT对于抑制国外品牌溢价起到了积极作用。

　　本项目目标适配产品为SUV、皮卡车和轻型客车。

　　汽车产业作为消费行业，与经济发展关联度较高，2020年受新型冠状病毒影响，中国及全世界经济普遍出现了大幅下滑，工信部及相关部委出台了一系列的促进汽车消费的政策措施，汽车市场需求有望稳步回升，汽车保有量将进一步提高。

　　在发改委等十部委发布《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案》中明确提出，在评估河北、辽宁、河南、云南、湖北、新疆6省区放开皮卡进城限制试点政策效果的基础上，稳妥有序扩大皮卡进城限制范围。2020年底前鼓励地级及以下城市加快取消皮卡进城限制，济南、秦皇岛、唐山、张家口、吉林、南昌、重庆、宁波等纷纷响应，皮卡解禁迎来高潮。皮卡进城限制政策的放松，有望带动了皮卡销量的快速提升，促进配套零部件的增长。

　　（二）项目可能存在的风险

　　1、技术风险。

　　项目产品属于高技术含量、高质量要求、高精度产品，制造工艺有一定难度，大批量制造过程工艺技术至关重要，提高质量稳定性和控制生产制造成本，需要生产制造工艺不断提高，一旦落后于人，将影响产品市场竞争能力，导致项目经济效益下降。公司高度重视科研技术的持续提升，集中优势人力物力资源，保持大强度技术研发投入，全面掌握国内外自动变速器领域最前沿的产品技术和制造工艺动向，保持与整车生产企业在新产品研发、车型改进、配套升级等方面及时沟通与合作，尽最大可能规避技术风险。

　　2、市场风险

　　项目产品主要竞争对手是国内外同类产品制造厂商。国内自主品牌乘用车先进自动变速器仍处于发展初级阶段，品牌树立、整车企业接纳、终端用户认可都需要时间，市场开拓是项目面临的最大风险，如果市场开拓不力或进展速度不够，将直接影响项目能力形成和市场推广，直接导致盈利能力下降甚至亏损，要做好产品生产、工艺保障、产品验证推广等环节，提高产品适应客户产品匹配开发能力。公司深耕汽车变速器市场多年，与国内知名整车企业建立良好的关系，公司将力争与整车企业在新品研发、产品升级换代等领域开展全方位合作，快速提高市场份额，规避市场风险。

　　五、新项目备案情况

　　年产5万台纵置自动变速器（AT）技改项目已取得温岭市经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见。

　　独立董事认为，本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证，本次募集资金变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，本次变更部分募集资金项目是根据市场环境的变化和公司实际 经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更部分募集资金投向履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。 因此，监事会同意《关于变更募集资金投资项目的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，九州证券认为：

　　（一）中马传动本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

　　（二）中马传动本次变更部分募集资金投资项目事项具有合理性和必要性，符合公司的生产经营及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构同意中马传动本次变更部分募集资金投资项目事项。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议，公司拟于2020年5月11日召开2019年度股东大会审议。公司召开2019年度股东大会的通知已于同日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报。

　　特此公告。

　　浙江中马传动股份有限公司

　　董 事 会

　　2020 年4月21日