浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告(下转C247版)

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002427          证券简称：*ST尤夫        公告编号：2020-038

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“尤夫股份”）董事会于2020年3月31日收到深圳证券交易所《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 194 号)（以下简称“关注函”），公司就《关注函》中提及的问题进行了认真核查，上海泽昌律师事务所、江苏华信资产评估有限公司就部分事项进行核查并发表了专项意见。现就《关注函》中提及的问题回复如下：

　　3月27日，你公司公告称，拟将公司持有的江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）65%的股权以4.75亿元的价格转让给江苏瑞鸿锂业有限公司（以下简称“瑞鸿锂业”）。

　　我部对上述事项高度关注，请你公司认真自查并补充说明以下内容：

　　1、公告显示，智航新能源的股权存在质押、冻结的情形，本次交易尚需征得质押权人同意，在标的股权解除冻结前，标的股权无法办理股权转让的工商变更登记且存在被强制执行的风险，如标的股权被强制执行将导致本次交易终止。

　　（1）请列表披露前述股权质押、冻结对应债务的具体情况，包括但不限于债权人名称、金额、利率、期限、用途等。

　　回复：

　　公司持有智航新能源的股权质押对应债务的具体情况如下：

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　　公司持有智航新能源的股权被冻结对应债务的具体情况如下：

　　■

　　（2） 根据《物权法》，股权出质后，不得转让，质权人同意的除外。出质人转让股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。请结合你公司与质押权人的沟通情况，说明上述股权转让是否符合《物权法》上述规定，本次交易所得款项是否需提前偿还质押、冻结股份所对应债务，是否存在无法足额偿付风险。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司持有的智航新能源股权存在质押情形，质押权人为中航信托股份有限公司、长城华西银行股份有限公司成都分行。公司于2020年4月8日就此问题所提及的事项向质押权人中航信托股份有限公司、长城华西银行股份有限公司成都分行发函询问，质押权人回复如下：

　　1、长城华西银行股份有限公司成都分行回复

　　为支持贵公司发展，我公司原则同意贵公司的本次交易，原则同意贵公司出售持有的江苏智航新能源有限公司65%的股权。本次交易的转让价款提前偿还贵公司对我公司债务的具体事宜，建议贵公司与我公司做进一步协商后再行确定。

　　2、由于用印审批时间较长，截至本公告日，公司尚未收到中航信托股份有限公司的回函。中航信托股份有限公司设立信托计划向公司发放5.5亿元信托贷款的实际出资人成都农村商业银行股份有限公司于2020年4月17日出具了《投资指令》，主要内容如下：

　　近期融资人尤夫股份就关于出售江苏智航新能源有限公司65%股权相关事宜发函询问中航信托股份有限公司的意见，我行已拟定回函内容，授权并同意信托计划管理人向中航信托股份有限公司出具《指令》，《指令》主要内容如下：

　　在满足转让价款公允、符合法律规定且不损害我司利益的前提下，我司同意就贵公司应提前偿还我司的融资金额以及解除冻结、质押的股权数量等事项做进一步协商并确定方案。待该方案经信托委托人决策同意后，我司配合办理相关股权的解除冻结、质押手续。

　　公司将积极与上述质押权人就公司拟出售持有的江苏智航新能源有限公司65%的股权事项做进一步协商，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　本次股权转让未违反《物权法》第二百二十六条第二款的规定，本次股权转让所得价款不能足额偿付质权人的债权、申请执行人的债权。

　　律师核查意见：

　　经核查，截至本法律意见出具之日，尤夫股份持有江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）100%股权，上述股权已全部被冻结、轮候冻结，且尤夫股份已将其持有的智航新能源49%的股权、25%的股权分别质押给中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）、长城华西银行股份有限公司成都分行（以下简称“华西银行”）并办理了质押登记。其中，中航信托向尤夫股份发放并购贷款的信托计划的最终实际出资人为成都农村商业银行股份有限公司（以下简称“成都农商行”）。

　　2020年3月26日，尤夫股份与江苏瑞鸿锂业有限公司（以下简称“瑞鸿锂业”）、智航新能源等方签订了《关于江苏智航新能源有限公司之股权转让协议》，约定尤夫股份将其持有的智航新能源65%的股权（以下简称“标的股权”）转让给瑞鸿锂业（以下简称“本次股权转让”）。上述标的股权存在质押、冻结、轮候冻结的情形。

　　《物权法》第二百二十六条第二款规定，基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。经核查，根据尤夫股份与中航信托、华西银行的沟通情况及函件往来、成都农商行发出的投资指令，尤夫股份已将本次股权转让事项书面通知质权人中航信托、华西银行。截至本法律意见出具之日，华西银行、中航信托发放并购贷款的信托计划的实际出资人成都农商行均未对本次股权转让表示明确反对意见，但就本次股权转让所得价款向质权人提前偿还债务、解除质押的方案尚有待出质人、质权人进一步协商确定。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股权转让未违反《物权法》第二百二十六条第二款的规定。

　　本所律师认为，根据《物权法》第二百二十六条第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称“《民事诉讼法司法解释》”）第一百五十七条的规定，存在质押的标的股权的转让所得应向质权人提前清偿债务或者提存，但出质人、质押权人另有约定的除外。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条的规定，本次股权转让不能对抗申请执行人；根据《民事诉讼法司法解释》第一百五十七条、第五百零八条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条的规定，如人民法院裁定允许尤夫股份自行转让标的股权，本次股权转让所得应向申请执行人清偿债务，其中质权人就转让质押部分股权所得优先受偿。

　　经核查，本所律师认为，尤夫股份本次股权转让所得价款不能足额偿付质权人的债权、申请执行人的债权。

　　2、公告显示，截至2019年12月31日，你公司及控制的主体对智航新能源及其控制的主体尚有未结清债权高达7.06亿元。《股权转让协议》约定智航新能源及其控制的主体应当在2020年12月31日前分期支付4.75亿元股权转让款，2023年12月31日前分期支付7.06亿元未结清债权，周发章、泰州兴港、出行公司、沈平、李华杰承诺对上述款项承担连带保证责任。

　　（1）请列表逐笔披露上述未结清债权的具体内容、金额、形成原因、必要性及2020年1月1日至今新增往来款（如适用）。

　　回复：

　　1.未结清债权的具体内容、金额、形成原因

　　1.1浙江尤夫高新纤维股份有限公司对智航新能源及其控制的主体债权合计207,300,754.15元；

　　A、江苏智航新能源有限公司

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　　1.2 湖州尤夫工业纤维有限公司对智航新能源及其控制的主体债权合计498,597,849.52元；

　　A、江苏劲速电力科技有限公司

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　　B、江苏东汛锂业有限公司

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　　C、江苏智航新能源有限公司

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　　2.未结清债权形成的必要性

　　2017年智航新能源进行产能扩张，导致资金紧张；2018年和2019年，因智航新能源的银行账户和不动产被查封，自身失去融资能力，加之新能源汽车补贴政策大幅退坡，客户订单急剧减少，应收账款短期内不能收回，智航新能源不能产生资金流，为了维持日常的各项开支及生产经营，母公司对智航新能源及其控制的主体的资金支持形成了未结清债权。

　　3.2020年1月1日至今没有新增往来款。

　　（2）截至公告日，瑞鸿锂业的实际控制人周发章尚对公司负有7.3亿元业绩承诺补偿义务。请结合周发章的财务状况和资信状况，说明上述业绩补偿款的支付安排、及履约保障措施，周发章是否同时具备支付业绩补偿款、股权转让款和未结清债权的能力。

　　回复：

　　对于7.3亿元业绩补偿款中的170,592,615元，根据《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》，对于业绩补偿款中剩余未支付的170,592,615元，周发章先生在收到公司要求其支付业绩承诺补偿款的通知后 2 日内，周发章先生将就剩余第二期业绩补偿款向上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海垚阔”）发出书面通知，上海垚阔收到后 30 日内应与公司协商确定第二期业绩补偿款的支付形式（现金或其他形式）及时间，并以公司及上海垚阔双方认可的方式将相应金额的款项支付给公司。

　　公司于2019年12月31日与周发章先生签署了《应收账款质押协议》，周发章先生同意将其对上海垚阔的 50,000 万元人民币的标的债权中的 45,000万元人民币质押给尤夫股份，作为周发章对尤夫股份负有的尚未履行的业绩承诺补偿义务中的 45,000 万元债务履行的担保。鉴于上海垚阔已向公司支付279,407,385元人民币用于支付周发章对公司的部分业绩承诺补偿款，《应收账款质押协议》中约定的质押标的债权中的279,407,385元因履行而消灭，质押标的债权变更为周发章对上海垚阔的170,592,615元债权。

　　公司已于中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理完成上述170,592,615元质押标的债权的应收账款质押登记手续。

　　剩余未作约定的55,980万元业绩补偿款，公司与周发章将通过仲裁程序解决，周发章最终应向公司履行的业绩承诺补偿款金额以仲裁结果为准。

　　公司与2020年4月13日收到周发章先生出具的说明，具体内容如下：

　　1、关于业绩补偿款

　　尤夫股份就业绩补偿款的相关事宜已向上海仲裁委员会申请仲裁，周发章需支付的业绩补偿款金额以上海仲裁委员会的最终裁决结果为准。

　　2、关于股权转让款

　　本次股权收购过程中，对股权转让款除了周发章及其控股的公司做担保外，还积极联系了出行公司、沈平和李华杰共同为本次收购的付款义务承担连带保证责任，以确保按照《股权转让协议》的约定切实履行股权转让款项支付。

　　3、关于未结清债权

　　关注函描述的未结清债权为智航新能源的公司债务，周发章先生长期从事新能源行业，具有一定的锂电池客户资源及上下游整合能力，周发章先生有信心让江苏智航逐步恢复正常生产经营并逐步实现企业的正现金流入，在未来的协议约定期限内逐步偿付上述债务。

　　根据周发章先生出具的说明，公司无法完全准确判断周发章先生是否同时具备支付业绩补偿款、股权转让款和未结清债权的能力，请广大投资者注意投资风险。

　　（3）请比照《上市公司收购、出售资产公告格式》补充披露泰州兴港、出行公司、沈平、李华杰的基本情况。同时结合上述各方的财务状况和资信状况，补充说明上述款项中相关方是否具备足够的履约能力及履约保障措施。如未按计划归还，你公司拟采取措施。

　　回复：

　　泰州兴港、出行公司、沈平、李华杰的基本情况如下：

　　（一）泰州兴港投资有限公司

　　1、企业名称：泰州兴港投资有限公司

　　2、法定代表人：潘晶

　　3、统一社会信用代码：91321291346242058G

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册资本：3,000万元

　　6、成立日期：2015年1月4日

　　7、住所：泰州市泰镇路东侧、疏港路北侧3栋1003-2

　　8、经营范围：对外投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东及实际控制人：潘晶持股90%，周元林持股10%。

　　10、最近一年的主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产为0.046万元，净资产为-0.64万元，2019年度，营业收入为0万元，净利润为-0.60万元。（未经审计）

　　11、信用情况：根据其提供的企业征信报告，其信用情况良好。

　　（二）江苏就到出行网络科技有限公司

　　1、企业名称：江苏就到出行网络科技有限公司

　　2、法定代表人：周元林

　　3、统一社会信用代码：91321202MA1XC1FL42

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、成立日期：2018年10月23日

　　7、住所：泰州市九龙镇龙园路211-1号(江苏蔚翔新能源汽车有限公司内办公楼3楼)

　　8、经营范围：网络预约出租汽车经营服务(按《网络预约出租汽车经营许可证》所列项目经营)、网络技术研发、技术咨询,软件开发,汽车租赁(不含融资租赁),一般商务信息咨询,企业管理咨询,会议及展览服务,建筑劳务分包,设计、制作、代理、发布国内各类广告(固定形式印刷品广告除外),汽车及零配件、二手车、充电站设备销售,道路货运(按《道路运输经营许可证》所列项目经营),货运代理,自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),汽车充电站建设与运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东及实际控制人：泰州启航投资中心（有限合伙）持股90%，陈谦持股10%。

　　10、最近一年的主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产为2529.63万元，净资产为2414.10万元，2019年度，营业收入为0.53万元，净利润为-430.14万元。（未经审计）

　　11、信用情况：根据其提供的企业征信报告，其信用情况良好。

　　（三）沈平、李华杰

　　沈平、李华杰分别持有江苏就到城配新能源汽车有限公司90%、10%的股权，江苏就到城配新能源汽车有限公司基本情况如下：

　　1、企业名称：江苏就到城配新能源汽车有限公司

　　2、法定代表人：沈平

　　3、统一社会信用代码：91321291MA1W852P2D

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册资本：20,115万元

　　6、成立日期：2018年3月20日

　　7、住所：泰州市海陵区九龙镇龙园路211-1号行政办公楼四楼南侧办公区

　　8、经营范围：新能源汽车销售,汽车租赁;新能源汽车应用技术研发、技术咨询、技术服务;汽车配件销售;动力电池销售、租赁;动力电池配件销售;充电桩建设与运营;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东及实际控制人：沈平持股90%，李华杰持股10%

　　10、最近一年的主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产为27104.69万元，净资产为20591.80万元，2019年度，营业收入为1259.76万元，净利润为186.03万元。（未经审计）

　　11、信用情况：根据其提供的企业征信报告，其信用情况良好。

　　12、资产情况：江苏就到城配新能源汽车有限公司2018年3月20日注册成立于江苏泰州，注册资本20115万元。公司致力于打造绿色便捷的一站式多元化汽车生活平台，业务网络涉及全国一二三四线城市，发展初期主要布点沿海和沿江经济带，目前主要有北京、泰州、郑州、南京、扬州、无锡、南通等城市投放各类纯电动物流车共1150辆。 2019年5月，江苏就到城配新能源汽车有限公司正式将上述7家公司纳入旗下一体化运营，综合运营率达80%以上，剩余车辆正在维修整合后投放市场。

　　担保方履约能力判断：根据上述各方提供的材料，公司判断上述各方信用情况良好，沈平、李华杰分别持有江苏就到城配新能源汽车有限公司90%、10%的股权，具有一定的实际履约能力。

　　履约保障措施：《股权转让协议》约定在标的股权过户当日，瑞鸿锂业应当将其持有的智航新能源股权全部质押给公司用以担保瑞鸿锂业及时向公司支付本次交易的股权转让价款、智航新能源及其控制的主体按《股权转让协议》约定的进度向公司及公司控制的主体支付分红款、其他应付款。

　　上述款项中相关方上如未按计划归还，公司将按照《股权转让协议》的约定计算违约金，要求违约方支付股权转让款、未结清债权及相应违约金，并赔偿公司因其违约而造成的相关经济损失。如相关方仍未履行支付义务，公司将向上海仲裁委员会提起仲裁，通过仲裁的方式要求相关方履行支付义务、承担连带清偿责任。

　　（4）请说明出行公司、沈平、李华杰承诺对上述还款义务承担连带保证责任的原因及合理性，相关方是否与你公司存在潜在的关联关系或利益安排，是否与你公司大股东、董事、监事、高级管理人员存在潜在的关联关系或利益安排。

　　回复：

　　在本次交易的磋商过程中，鉴于本次交易涉及的股权转让款、智航新能源及其控制的主体对公司及公司控制的主体的其他应付款、应付股利金额巨大，为尽可能控制风险，公司要求瑞鸿锂业协商其他方为上述支付、还款义务提供担保。

　　经瑞鸿锂业与出行公司、沈平、李华杰协商后，出行公司、沈平、李华杰同意为上述支付、还款义务承担连带保证责任。对公司而言，出行公司、沈平、李华杰提供担保是对瑞鸿锂业、智航新能源按协议约定支付款项进一步的保障，有利于减少交易风险。出行公司、沈平、李华杰与公司、公司大股东、董事、监事、高级管理人员不存在潜在的关联关系或利益安排。

　　3、截至公告日，你公司及控制的主体对智航新能源及其控制的主体尚存三笔担保，合计2.84亿元。其中两笔担保已到期，你公司拟继续履行剩余担保，周发章、瑞鸿锂业为上述担保提供连带责任担保。现你公司拟就已到期担保中1.49亿元贷款的展期继续提供连带责任担保，担保期限为两年。请说明交易完成后，公司拟继续履行前述担保的原因和主要考虑，上述行为是否会损害上市公司股东利益，公司拟采取何种措施保护上市公司的利益。

　　回复：

　　在本次交易前，公司已分别于2019年12月18日、2020年1月7日召开第四届董事会第二十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了智航新能源向上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行申请贷款、公司为其贷款提供担保事项。由于智航新能源前期向上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行申请的5900万元贷款于2019年12月12日到期，根据智航新能源生产经营的实际需求，智航新能源拟向上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行申请贷款4900万元，贷款用途为借新还旧，根据银行的要求，公司拟为此笔贷款提供连带保证责任。

　　公司分别于2020年1月14日、2020年2月4日召开四届董事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了智航新能源向泰州农村商业银行股份有限公司（以下简称“泰州农商行”）申请贷款、公司为其贷款提供担保事项。由于智航新能源前期向泰州农商行申请的10,000万元贷款于2020年1月12日到期，根据智航新能源生产经营的实际需求，智航新能源拟向泰州农商行申请贷款9700万元，贷款用途为借新还旧，根据银行的要求，公司及公司全资子公司上海尤航新能源科技有限公司（以下简称“上海尤航”）拟为此笔贷款提供连带保证责任。

　　公司于2020年3月26日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了智航新能源向泰州农商行申请贷款、公司为其贷款提供担保事项。根据实际情况，智航新能源向泰州农商行申请暂缓压降300万元，智航新能源拟向泰州农商行申请贷款300万元，贷款用途为借新还旧，根据银行的要求，公司及上海尤航拟为此笔贷款提供连带保证责任。

　　虽然公司现拟出售智航新能源65%股权，但距《股权转让协议》约定的交割日尚有一段时间，在实际交割前，智航新能源拟向相关银行申请贷款、公司拟继续履行担保均是基于智航新能源生产经营实际需求的考虑，此担保行为不会损害上市公司股东利益。

　　为保护公司的利益，《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》约定上述担保到期后不再展期，且瑞鸿锂业、周发章同意，为上述担保提供连带责任保证，瑞鸿锂业、周发章的上述保证责任自《股权转让协议》约定的交割日起生效。

　　4、公告显示，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，智航新能源的股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的市场价值为7.03亿元，较其账面净资产-2.78亿元增值9.8亿元。

　　（1）请补充说明评估结论未考虑股权缺少流动性折扣的原因及合理性。

　　回复：

　　本次评估采用收益法和资产基础法，并选择收益法的结果作为评估结论。收益法评估是对公司内在价值的评估，反映的是企业股权的内在价值，所以未考虑股权缺少流动性折扣。

　　本次评估的评估目的是上市公司股权转让，从谨慎角度来说，不考虑流动性折扣有利于保护中小股民的利益。

　　（2）请详细披露收益法评估的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由，并请董事会对上述原理、参数、依据和理由的合理性发表意见。

　　回复：

　　<1>收益法评估的价值分析原理和计算模型

　　本次评估以智航新能源作为收益主体，采用母公司报表财务数据作为收益口径预测未来期间的企业自由现金流量，同时加上评估基准日时存在的非经营性资产、负债和溢余性资产的价值作为企业整体价值。

　　本次收益法评估采用的企业自由现金流折现模型如下：

　　E=B-D

　　式中：E：评估对象的股东全部权益价值；

　　B：评估对象的企业整体价值；

　　D：评估对象的付息债务价值。

　　■

　　式中：FCFFi：第 i 期的企业自由现金流量；

　　企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋扣除税务影响后的利息费用－资本性支出－净营运资金变动

　　WACC：加权平均资本成本；

　　i：预测期的年期序号；

　　n：收益期数。

　　∑Ci：评估基准日时存在的非经营性或溢余性资产的价值

　　其中：C1：溢余资产，预测未来经营期间的现金流中未能涵盖或者不需要的资产价值；

　　C2：非经营性资产，是指不直接参加企业日常经营活动的资产价值；

　　C3：非经营性负债，是与非经营性资产相关的负债，以负值计算。

　　<2>所选择折现率模型

　　本次评估收益采用企业自由现金流量，根据收益口径与折现率匹配的原则，则适用的折现率选用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

　　■

　　式中：Ke:权益资本成本；    Kd:债务资本成本；

　　t：被评估单位所得税率；E：权益市场价值；

　　(下转C247版)