浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于《关于出售江苏智航新能源有限公司65%股权的公告》的补充公告

　　证券代码：002427          证券简称：*ST尤夫       公告编号：2020-039

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于《关于出售江苏智航新能源有限公司65%股权的公告》的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”或“尤夫股份”）于2020年3月27日在指定信息披露媒体上发布了《关于出售江苏智航新能源有限公司65%股权的公告》（公告编号：2020-030），现根据公司对深圳证券交易所《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 194 号)的回复，公司对上述公告内容进行了补充，除在“特别提示”、“二、交易对方的基本情况”、“五、本次交易的目的及对公司的影响”、“六、本次交易的主要风险”处补充相关内容外，公告其他内容无变化。具体内容如下：

　　特别提示：

　　1、公司持有智航新能源的股权存在质押、冻结的情形，本次交易尚需征得质押权人同意，在标的股权解除冻结前，标的股权无法办理股权转让的工商变更登记且存在被强制执行的风险，如标的股权被强制执行将导致本次交易终止；

　　2、本次交易涉及的股权转让款、智航新能源及其控制的主体对公司及公司控制的主体的其他应付款、应付股利金额巨大，存在瑞鸿锂业、智航新能源及担保方不能按协议约定支付款项的风险；

　　3、公司无法完全准确判断周发章先生是否同时具备支付业绩补偿款、股权转让款和未结清债权的能力；

　　4、本次股权转让所得价款不能足额偿付质权人的债权、申请执行人的债权；

　　5、本次评估未考虑智航新能源的权属等主要资料不完整或存在瑕疵、土地及地上房屋存在抵押担保事项、存在未决事项和法律纠纷、存在股权质押冻结、存在应收账款质押情形且存在融资租赁等事项可能对评估结论的影响；

　　6、本次交易尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意上述风险。

　　一、交易概述

　　1、2020年3月26日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司(以下简称“公司”或“尤夫股份”）与江苏瑞鸿锂业有限公司（以下简称“瑞鸿锂业”或“受让方”）、江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）以及周发章、泰州兴港投资有限公司（以下简称“泰州兴港”）、江苏就到出行网络科技有限公司（以下简称“出行公司”）、沈平、李华杰签订了《关于江苏智航新能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将持有的智航新能源65%的股权（以下简称“标的股权”）以47,450万元的价格转让给瑞鸿锂业。瑞鸿锂业为智航新能源在《股权转让协议》项下的相关义务提供连带责任保证，周发章、泰州兴港、出行公司、沈平、李华杰为瑞鸿锂业及智航新能源在《股权转让协议》项下的相关义务提供连带责任保证。

　　同日，公司与瑞鸿锂业、智航新能源及周发章签订《股权转让协议之补充协议》，对《股权转让协议》及附件中列示的担保情况进行了补充，瑞鸿锂业、周发章为《股权转让协议之补充协议》中列示的公司拟对智航新能源提供的担保提供连带责任保证。公司向沈平、李华杰出具了《承诺函》，公司承诺，如沈平、李华杰对外转让其持有的江苏就到城配新能源汽车有限公司（以下简称“就到城配公司”）90%、10%的股权，且受让就到城配公司股权的主体同意并已为《股权转让协议》项下约定的受让方、目标公司及其控制的主体的义务提供连带保证责任的，尤夫股份同意免除沈平、李华杰在《股权转让协议》项下的连带保证责任。

　　本次交易前，公司持有智航新能源100%股权。交易完成后，公司仍持有智航新能源35%的股权。《股权转让协议》约定自协议生效之日起三年内，瑞鸿锂业应当按照智航新能源100%股权估值为73,000万元的价格购买公司持有智航新能源35%的股权，但是，如果瑞鸿锂业未按照协议的约定向公司支付股权转让款的，公司有权随时将持有智航新能源35%的股权转让给其他方，瑞鸿锂业同意上述转让并放弃优先购买权。

　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司于2020年3月26日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于出售江苏智航新能源有限公司65%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　4、公司持有的智航新能源的股权存在质押、冻结的情形，本次交易尚需征得质押权人同意；且标的股权被冻结期间，无法办理股权转让的工商登记变更手续。在《股权转让协议》约定的交割条件成就时，如标的股权仍不能办理工商变更登记手续，公司将通过修改智航新能源的公司章程、改选智航新能源董事会、表决权委托等方式，确保瑞鸿锂业取得智航新能源的实际控制权。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易中，瑞鸿锂业系标的股权的受让方并为智航新能源在《股权转让协议》项下的相关义务提供连带责任保证，周发章、泰州兴港、出行公司、沈平、李华杰为瑞鸿锂业及智航新能源在《股权转让协议》项下的相关义务提供连带责任保证，系担保方。其中，担保方周发章、泰州兴港分别持有瑞鸿锂业60%、40%的股权。

　　受让方瑞鸿锂业的基本情况如下：

　　1、企业名称：江苏瑞鸿锂业有限公司

　　2、法定代表人：周发章

　　3、统一社会信用代码：91321202MA1TF4606M

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册资本：30000万元人民币

　　6、成立日期：2017-12-12

　　7、住所：泰州市新能源产业园区龙凤路818号9幢2楼214室

　　8、经营范围：锂电池生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东及实际控制人：周发章持股60%，泰州兴港持股40%，周发章系实际控制人。

　　10、最近一年的主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产为20.39万元，净资产为-96.38万元，2019年度，营业收入为0万元，净利润为-8.03万元。（未经审计）

　　11、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

　　（1）瑞鸿锂业的实际控制人周发章对公司负有业绩承诺补偿义务

　　周发章系公司收购智航新能源51%股权、49%股权的交易对手方之一、业绩承诺方，于2016年11月3日、2017年12月4日分别向公司转让其持有的智航新能源23.12%、49%的股权。因智航新能源未完成2017年、2018年度业绩承诺，根据收购时签订的《股权收购协议》，周发章应向公司支付业绩承诺补偿款合计100,980万元（公告编号：2016-078、2017-122）。

　　截至本公告日，周发章已经向公司支付业绩承诺补偿款279,407,385元，周发章仍应支付公司业绩承诺补偿款合计730,392,615元，其中周发章将其持有的对上海垚阔企业管理中心（有限合伙）的170,592,615元债权为其尚未履行的同等金额的业绩承诺补偿义务提供担保（公告编号：2020-001）。

　　鉴于公司已就周发章业绩承诺补偿事项提起仲裁，周发章最终应向公司履行的业绩承诺补偿款金额以仲裁结果为准。

　　（2）瑞鸿锂业的实际控制人周发章与智航新能源之间的关系

　　周发章于2017年3月13日至2019年2月1日期间担任智航新能源董事长。2018年12月，周发章出具《承诺函》，承诺其本人负责推动解决智航新能源在其本人行使管理权期间发生的与应收账款、应付账款相关的事项，承诺智航新能源在交割完成前形成的，以及因当时交割完成前的事由导致交割完成后产生的全部资产损失及债务（包括但不限于合同违约责任、产品质量责任、其他侵权责任等）均由其本人承担等，承诺若违反上述保证或承诺，由此给智航新能源、航天科工投资基金管理(北京)有限公司或尤夫股份造成损失，由其本人全额补偿。

　　周发章与智航新能源之间的债权债务关系：截至2019年12月31日，智航新能源对周发章的其他应付款余额为577.01万元，上述往来款的形成原因系公司收购智航新能源前后，周发章与智航新能源之间往来、代付、报销等款项累积形成的其他应付款余额。

　　（3）截至本公告日，瑞鸿锂业的实际控制人周发章委托设立的“云南国际信托有限公司－盛锦43号集合资金信托计划”持有本公司股份14,656,805股，占公司总股本3.68%。

　　（4）除上述情况外，瑞鸿锂业与公司及公司前十名股东不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　泰州兴港、出行公司、沈平、李华杰的基本情况如下：

　　（一）泰州兴港投资有限公司

　　1、企业名称：泰州兴港投资有限公司

　　2、法定代表人：潘晶

　　3、统一社会信用代码：91321291346242058G

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册资本：3,000万元

　　6、成立日期：2015年1月4日

　　7、住所：泰州市泰镇路东侧、疏港路北侧3栋1003-2

　　8、经营范围：对外投资、投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东及实际控制人：潘晶持股90%，周元林持股10%。

　　10、最近一年的主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产为0.046万元，净资产为-0.64万元，2019年度，营业收入为0万元，净利润为-0.60万元。（未经审计）

　　11、信用情况：根据其提供的企业征信报告，其信用情况良好。

　　（二）江苏就到出行网络科技有限公司

　　1、企业名称：江苏就到出行网络科技有限公司

　　2、法定代表人：周元林

　　3、统一社会信用代码：91321202MA1XC1FL42

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、注册资本：5,000万元

　　6、成立日期：2018年10月23日

　　7、住所：泰州市九龙镇龙园路211-1号(江苏蔚翔新能源汽车有限公司内办公楼3楼)

　　8、经营范围：网络预约出租汽车经营服务(按《网络预约出租汽车经营许可证》所列项目经营)、网络技术研发、技术咨询,软件开发,汽车租赁(不含融资租赁),一般商务信息咨询,企业管理咨询,会议及展览服务,建筑劳务分包,设计、制作、代理、发布国内各类广告(固定形式印刷品广告除外),汽车及零配件、二手车、充电站设备销售,道路货运(按《道路运输经营许可证》所列项目经营),货运代理,自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),汽车充电站建设与运营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东及实际控制人：泰州启航投资中心（有限合伙）持股90%，陈谦持股10%。

　　10、最近一年的主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产为2529.63万元，净资产为2414.10万元，2019年度，营业收入为0.53万元，净利润为-430.14万元。（未经审计）

　　11、信用情况：根据其提供的企业征信报告，其信用情况良好。

　　（三）沈平、李华杰

　　沈平、李华杰分别持有江苏就到城配新能源汽车有限公司90%、10%的股权，江苏就到城配新能源汽车有限公司基本情况如下：

　　1、企业名称：江苏就到城配新能源汽车有限公司

　　2、法定代表人：沈平

　　3、统一社会信用代码：91321291MA1W852P2D

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册资本：20,115万元

　　6、成立日期：2018年3月20日

　　7、住所：泰州市海陵区九龙镇龙园路211-1号行政办公楼四楼南侧办公区

　　8、经营范围：新能源汽车销售,汽车租赁;新能源汽车应用技术研发、技术咨询、技术服务;汽车配件销售;动力电池销售、租赁;动力电池配件销售;充电桩建设与运营;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要股东及实际控制人：沈平持股90%，李华杰持股10%

　　10、最近一年的主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产为27104.69万元，净资产为20591.80万元，2019年度，营业收入为1259.76万元，净利润为186.03万元。（未经审计）

　　11、信用情况：根据其提供的企业征信报告，其信用情况良好。

　　12、资产情况：江苏就到城配新能源汽车有限公司2018年3月20日注册成立于江苏泰州，注册资本20115万元。公司致力于打造绿色便捷的一站式多元化汽车生活平台，业务网络涉及全国一二三四线城市，发展初期主要布点沿海和沿江经济带，目前主要有北京、泰州、郑州、南京、扬州、无锡、南通等城市投放各类纯电动物流车共1150辆。 2019年5月，江苏就到城配新能源汽车有限公司正式将上述7家公司纳入旗下一体化运营，综合运营率达80%以上，剩余车辆正在维修整合后投放市场。

　　三、交易标的基本情况

　　1、智航新能源的基本情况

　　公司名称：江苏智航新能源有限公司

　　统一社会信用代码：91321200598630380K

　　成立日期：2012年7月3日

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐德亮

　　注册资本：11467万元人民币

　　住所：泰州市海陵区九龙镇龙园路213号5幢

　　经营范围：锂离子电池及电池组的研发、生产与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：公司持股100%

　　2、交易标的审计情况及主要财务数据

　　公司委托利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对智航新能源2019年度财务报表进行了审计并出具了利安达审字【2020】第B2005号《审计报告》。利安达具有执行证券期货相关业务资格。根据上述《审计报告》，智航新能源2018年、2019年主要财务指标如下：                  单位：元

　　■

　　3、交易标的评估情况

　　公司委托江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）对标的股权进行了评估。华信评估出具了苏华评报字【2020】第【40】号《资产评估报告》。华信评估具有执行证券期货相关业务资格。上述《资产评估报告》主要内容如下：

　　（1）评估对象：智航新能源在评估基准日的股东部分权益价值

　　（2）价值类型：市场价值

　　（3）评估基准日：2019年12月31日

　　（4）评估方法：资产基础法、收益法

　　（5）评估结论：本次选用收益法的评估结果作为评估结论。在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，江苏智航新能源有限公司的股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的市场价值为70,290.00万元，较其账面净资产-27,755.74万元增值98,045.74万元。

　　（6）在未考虑股权控制权可能的溢价和股权缺少流动性折扣的前提下，江苏智航新能源有限公司65%股权在2019年12月31日的市场价值为45,688.50万元，大写人民币肆亿伍仟陆佰捌拾捌万伍仟元整。

　　（7）本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。

　　4、交易标的的权属情况

　　（1）公司持有的智航新能源股权的质押情况

　　■

　　（2）公司持有的智航新能源股权的冻结情况

　　■

　　备注：江苏金票通投资管理有限公司因与上海中技企业集团有限公司、尤夫股份、中铁中宇有限公司票据追索权纠纷案件两次轮候冻结公司持有的智航新能源股权。

　　（3）智航新能源持有的子公司股权的冻结情况

　　江苏东汛锂业有限公司（以下简称“东汛锂业”）系智航新能源的全资子公司，注册资本1,660万元，目前智航新能源持有的东汛锂业全部股权已被冻结、轮候冻结。江苏瑞航新能源有限公司（以下简称“瑞航新能源”）系智航新能源的控股子公司，注册资本3,500万元，智航新能源持有瑞航新能源77.78%的股权，上述股权已全部被冻结、轮候冻结。

　　（4）智航新能源及其子公司资产抵押情况

　　东汛锂业不动产权号为苏（2017）泰州不动产权第0063240号的房产已设立抵押权，抵押权人为交通银行股份有限公司泰州分行，担保债权金额2,400万元，抵押期限2017年11月17日至2020年11月17日，截至2019年12月31日，上述资产的账面价值为4,101.75万元；智航新能源部分经营设备采用售后回租方式开展融资，其所有权已转移至广东一创恒健融资租赁有限公司,租金总额20,000万元，租赁期限2017年11月9日至2020年11月8日。

　　（5）智航新能源及其子公司主要资产查封、冻结情况

　　截至目前，智航新能源作为被执行人，其不动产权证号为苏（2017）泰州不动产权第0049750号的房产、不动产权证号为苏（2017）泰州不动产权第0050821号土地使用权被查封或者轮候查封，截至2019年12月31日，上述资产的账面价值分别为5,663.63万元、5,317.51万元。

　　截至目前，东汛锂业作为被执行人，其不动产权证号为苏（2017）泰州不动产权第0063240号的房屋、国有土地使用权，东汛锂业位于泰州医药高新区滨江工业园港城西路12号的机器设备（包括①生产商为湖南金炉科技股份有限公司的用于生产三元正极材料的辊道炉6台；②用于配料、运输、包装的附属自动化控制线<上海马陆循环线>2套）目前被查封或者轮候查封，截至2019年12月31日，上述资产的账面价值合计6,522.42万元。

　　截至目前，智航新能源的25个银行账户、东汛锂业的3个银行账户被冻结，累计冻结资金金额为183.78万元。

　　（6）智航新能源及其子公司涉及诉讼情况

　　2018年，智航新能源及其子公司作为被告涉及的重大诉讼情况如下：

　　■

　　其他诉讼共15起，涉及金额合计51,717,673.94元，明细详见与本公告同日披露的《江苏智航新能源有限公司2019年度审计报告》。

　　2019年至本公告日，智航新能源及其子公司作为被告涉及的重大诉讼情况如下：

　　■

　　其他诉讼共17起，涉及金额合计65,105,373.07 元，明细详见与本公告同日披露的《江苏智航新能源有限公司2019年度审计报告》。

　　截至本公告日，智航新能源提起的重大诉讼情况如下：

　　■

　　提起其他诉讼共7起，涉及金额合计35,946,731.79元，明细详见与本公告同日披露的《江苏智航新能源有限公司2019年度审计报告》。

　　6、公司获得智航新能源100%股权的时间、方式、价格和运营情况

　　经董事会、股东大会审议，公司分别于2016年11月、2017年12月收购了智航新能源51%的股权、49%的股权，交易价格分别为100,980万元、108,000万元。智航新能源最近一年开工率、产能利用率不足，处于持续亏损状态。

　　7、本次交易完成后，智航新能源仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　8、本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有智航新能源35%的股权，智航新能源将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在委托其理财的情况。

　　截至本公告日，公司及其控制的主体（不含智航新能源及其控制的主体）为智航新能源及其控制的主体提供的担保情况：

　　■

　　截至本公告日，智航新能源上述第1、2项债务已到期，智航新能源正在向相关债权人申请展期，在智航新能源归还上述第1、2项债务后，公司拟为智航新能源如下债务提供担保：

　　（1）智航新能源拟向上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行申请贷款，贷款金额4,900万元，贷款期限12个月，贷款用途为借新还旧。公司拟为上述贷款提供连带责任保证，担保金额人民币4,900万元，担保期限为自担保合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年止。该担保事项已经公司四届董事会第二十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　（2）智航新能源拟向江苏泰州农村商业银行股份有限公司申请贷款，贷款金额10,000万元，贷款期限12个月，贷款用途为借新还旧。公司及全资子公司上海尤航新能源科技有限公司拟为上述贷款提供连带责任保证，担保金额均为人民币10,000万元，担保期限为担保合同签订之日起至主合同项下的所有债务履行期限届满之日起两年。该担保事项，其中公司及全资子公司上海尤航新能源科技有限公司拟为智航新能源上述9,700万元借款提供担保，已经公司四届董事会第二十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司上海尤航新能源科技有限公司拟为智航新能源上述300万元借款提供担保，已经公司四届董事会第二十八次会议审议通过。

　　《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》约定上述正在履行的担保和公司拟提供的担保到期后不再展期，且瑞鸿锂业、周发章同意，为上述担保提供连带责任保证，瑞鸿锂业、周发章的上述保证责任自《股权转让协议》约定的交割日起生效。

　　截至2019年12月31日，智航新能源及其控股子公司东汛锂业、瑞航新能源对公司及湖州尤夫工业纤维有限公司“其他应付款”及“应付股利”科目合计70,589.86万元。《股权转让协议》约定智航新能源及其控制的主体应当在2023年12月31日前分期支付上述全部款项，瑞鸿锂业、周发章、泰州兴港、出行公司、沈平、李华杰承诺对上述还款义务承担连带保证责任，其中出行公司、沈平、李华杰的上述保证责任自《股权转让协议》约定的交割日起生效。在标的股权过户当日，瑞鸿锂业应当将其持有的智航新能源股权全部质押给公司用以担保瑞鸿锂业及时向公司支付本次交易的股权转让价款、智航新能源及其控制的主体按《股权转让协议》约定的进度向公司及公司控制的主体支付分红款、其他应付款。

　　三、交易协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》

　　1、交易各方：

　　甲方：浙江尤夫高新纤维股份有限公司（出让方）

　　乙方:江苏瑞鸿锂业有限公司（受让方）

　　丙方：江苏智航新能源有限公司（目标公司）

　　丁方一：周发章

　　丁方二:泰州兴港投资有限公司

　　丁方三：江苏就到出行网络科技有限公司

　　丁方四:沈平

　　丁方五:李华杰

　　以下丁方一、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五合称“丁方”。

　　2、交易标的

　　截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为11,467万元，甲方合计持有目标公司100%的股权，经各方一致确认，本次交易的标的资产是甲方持有的目标公司65%的股权。

　　3、标的资产的交易价格

　　甲乙双方同意，本次交易价格以甲方委托的具有证券期货执业资格的江苏华信资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日对目标公司100%股权的价值进行评估并出具的评估报告作为参考，乙方认可上述评估机构出具的评估报告。

　　甲乙双方同意，目标公司100%的股权价值为73,000万元，甲方以47,450万元的价格向乙方转让其持有的目标公司65%的股权。

　　4、本次交易对价的支付方式

　　甲乙双方同意，乙方以支付现金的方式购买甲方持有的目标公司65%的股权，乙方支付交易对价的时间如下：

　　（1）本协议签署后10日内，乙方应当向甲方支付股权转让款1,000万元；

　　（2）2020年4月30日前，乙方应当向甲方累计支付股权转让款不低于5,000万元；

　　（3）2020年5月31日前，乙方向甲方累计支付的股权转让款不低于8000万元；

　　（4） 2020年6月30日前，乙方向甲方累计支付的股权转让款不低于13,000万；

　　（5）2020年8月31日前，乙方向甲方累计支付的股权转让款不低于24,199.5万元，即不低于本次交易总价款的51%；

　　（6）2020年12月31日前，乙方应当向甲方支付完毕本次交易的全部股权转让款。但是，2020年12月31日前，若因标的资产质押、冻结导致未完成标的资产工商变更登记的，则2020年12月31日前，乙方有权仅向甲方累计支付不低于36,500万元的股权转让款，即不低于本次交易总价款的76.92%；标的资产完成工商变更之日起45个工作日内，乙方再向甲方支付全部剩余价款。

　　丁方承诺对乙方的上述交易价款的支付义务承担连带保证责任，其中丁方三、丁方四、丁方五的保证责任自本协议约定的交割日（乙方取得目标公司控制权之日）起生效。

　　5、标的资产交割安排

　　（1）甲乙双方同意，乙方向甲方支付的本次交易的股权转让款合计达到24,199.5万元（即本次交易总价款的51%）之日起15日内，甲方应当配合目标公司、乙方办理标的资产的工商登记变更手续。

　　（2）甲乙双方同意，如本协议第5（1）款约定的期限届满前，甲方持有的标的资产仍处于质押或冻结状态，甲方应当通过修改目标公司的公司章程、改选目标公司董事会、表决权委托等方式，确保乙方在本协议第5（1）款约定的期限届满前取得目标公司的实际控制权。

　　（3）甲乙双方同意，若乙方通过本协议第5（2）条的约定取得目标公司的控制权，甲方应当在标的资产解除质押、冻结之日起5日内配合目标公司、乙方办理标的资产工商变更登记手续。

　　6、过渡期安排

　　各方同意，自本协议生效之日起至交割日期间为过渡期，过渡期内目标公司的生产、经营、管理安排如下：

　　（1）本协议生效后至交割日期间，目标公司应当授权乙方或乙方指定的人员作为代理人对外解决目标公司全部诉讼纠纷，目标公司及其代理人应当将与上述诉讼纠纷相关的处理方案提交甲方确认，当且仅当甲方以书面形式明确认可上述处理方案后，目标公司及其代理人方可实施相关处理方案或签署有关文书。

　　（2）乙方负责组织目标公司通过“来料加工”的模式开展生产，乙方作为委托方提供原材料，乙方提供的原材料、上述原材料加工产生的半成品、产成品均归乙方所有，目标公司收取加工费，上述加工费应当覆盖目标公司人员工资、水电费、物业费、财务费用、固定资产折旧及费用摊销，运输费用由乙方承担，因委托加工的产品引发的质量、知识产权纠纷，均由乙方负责。

　　（3）乙方可以向目标公司提出目标公司员工调整建议，经甲方、目标公司认可，目标公司可以进行调整。

　　（4）甲方对目标公司享有完整的人事、财务、仓库管理权限，乙方可以委派工作人员共同对其提供的原材料、上述原材料加工产生的半成品、产成品进行仓储管理。

　　7、甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）与目标公司之间的债权债务安排

　　（1）各方确认，截至本协议签署之日，目标公司丙方及其控制的主体应当向甲方及其控制的主体支付的分红款、其他应付款合计70,589.86万元，具体明细详见本协议附件1。各方同意，目标公司及其控制的主体应当按照以下进度及时、足额向甲方及其控制的主体（丙方及其控制的主体除外）支付上述分红款、其他应付款：

　　■

　　乙方、丁方承诺对目标公司及其控制的主体的上述还款义务承担连带保证责任，其中丁方三、丁方四、丁方五的保证责任自本协议约定的交割日起生效。

　　（2）各方同意，如果目标公司及其控制的主体经营好转并向金融机构申请贷款，应当将不低于上述贷款总额的60%优先偿还对甲方及其控制的主体的欠款。

　　（3）各方同意，2020年1月1日起甲方及其控制的主体与目标公司丙方及其控制的主体产生新增的往来款，应当在交割日前结清。

　　（4）各方确认，截至本协议签署之日，甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）与目标公司及其控制的主体之间的相互担保情况如本协议附件2所示。就上述相互担保，各方同意，甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）与目标公司及其控制的主体之间的相互担保到期后不再展期。乙方、丁方一同意，为甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）对目标公司及其控制的主体提供的担保提供连带责任保证，乙方、丁方一的上述连带责任保证责任自本协议约定的交割日生效。

　　8、目标公司所涉法律纠纷安排

　　（1）各方同意，甲方负责推动解决目标公司资产因甲方及其控制的主体（不包括目标公司及其控制的主体）引发的诉讼导致被查封、冻结的情形。

　　（2）各方同意，因目标公司及其控制的主体自身原因引发的诉讼导致目标公司资产被查封、冻结的，由目标公司负责解决，甲方不负有任何义务解决上述问题，乙方不得以此为由延期或拒绝支付股权转让款、办理交割手续。

　　（3）各方同意，如果因目标公司及其控制的主体的原因引发的诉讼（包括本协议签署日已经发生、正在发生及将来发生的）导致甲方及其控制的主体（不包括目标公司及其控制的主体）负有任何义务或责任，目标公司、乙方、丁方一应当保证甲方无需履行上述义务或承担责任，如甲方因上述诉讼履行任何义务或承担责任，目标公司应当在甲方履行上述义务或承担责任起5个工作日内向甲方补足或赔偿，乙方、丁方一对目标公司上述义务承担连带保证责任。

　　9、标的资产交割后安排

　　（1）各方同意，在甲方将其持有的标的资产过户给乙方的当日，乙方应当将其持有目标公司股权全部质押给甲方用以担保乙方及时向甲方支付本次交易的股权转让款、目标公司及控制的主体按本协议约定的进度向甲方及其控制的主体支付分红款、其他应付款。

　　（2）甲乙双方同意，当前款约定的质押物的价值已显著高于主债务金额或者乙方及其他方已提供其他足额担保物的，乙方可以向甲方申请解除已质押的部分目标公司股权，甲方应当在乙方提交解除股权质押申请之日起15个工作日之内完成审核并向有关部门提交解除质押全部手续。

　　（3）甲乙双方同意，自本协议生效之日起三年内，乙方应当按照目标公司100%股权估值为73,000万元的价格购买甲方持有的目标公司的全部剩余股权，甲方应当按照上述价格将其持有的目标公司全部剩余股权转让给乙方。但是，如果乙方未按照本协议的约定向甲方支付本次交易的股权转让款的，甲方有权随时将其持有的目标公司剩余股权转让给其他方，乙方承诺同意上述转让并放弃优先购买权。

　　（4）各方同意，自交割日至乙方按照本协议第9（3）条的约定受让甲方持有的目标公司全部剩余股权之日，甲、乙双方对目标公司的权利义务安排如下：

　　1）目标公司董事会由3名董事组成，上述董事均由乙方提名；

　　2）目标公司重大投资、重大资产出售、重大对外担保等重大事项，应当经甲、乙双方共同同意；

　　3）甲方持有的目标公司35%的股权按照年化收益率3%享受固定分红，即每年度的固定分红金额为766.5万元（按照目标公司100%估值为73,000万元计算），目标公司应当保证每年度盈利并且在次年2月28日前向甲方进行上述现金分红，如果目标公司不符合分红条件或当年度向甲方的分红金额不足766.5万元，差额部分由乙方向甲方补足。

　　（5）甲方同意，在本协议生效后，甲方将积极推动解决甲方、丁方一之间因目标公司产生的业绩承诺纠纷。

　　10、违约责任

　　各方同意，如下述付款事项出现违约，相关方应当向甲方支付违约金，违约金计算方式如下：

　　（1）如因乙方单方面的过错，乙方未按照本协议第4（1）款、第4（2）款、第4（3）款、第4（4）款、第4（5）款的约定支付本次交易的股权转让款的，甲方有权终止本次交易，乙方应向甲方支付本次交易价款总金额10%的违约金；

　　（2）在标的资产交割之后，如因乙方单方面的过错，乙方未按本协议第4（6）款的约定支付本次交易的股权转让款的，乙方应向甲方支付的违约金金额=未按约定支付款项*10%*N/365，N为应支付之日至支付完毕之日的天数；

　　（3）如目标公司及其控制的主体未按照本协议第7（1）款的约定向甲方及其控制的主体支付分红款、其他应付款的，目标公司及其控制的主体应当向甲方支付的违约金金额=逾期支付的金额*10%*N/365，N为逾期天数；

　　（4）各方确认，除非标的资产或目标公司及其控制的主体的资产因甲方及其控制的主体（目标公司及其控制的主体除外）原因被强制执行并导致本次交易目的落空之外，甲方不因标的资产、目标公司及其控制的主体的资产因甲方及其控制的主体（目标公司及其控制的主体除外）原因被查封、冻结而承担任何违约责任。

　　（二）《股权转让协议之补充协议》

　　甲方：浙江尤夫高新纤维股份有限公司

　　乙方: 江苏瑞鸿锂业有限公司

　　丙方：江苏智航新能源有限公司

　　丁方：周发章

　　甲方、乙方、丙方、丁方就《股权转让协议》第7（4）条及附件2《甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）与目标公司及其控制的主体之间的相互担保情况》签署如下补充协议：

　　1、除附件2列示的丙方为甲方提供的担保外，截至《股权转让协议》及本协议签署之日，丙方为甲方提供的担保还包括如下担保，本协议各方同意以下担保到期后不再展期：

　　■

　　2、附件2列示的丙方如下债务已于《股权转让协议》签署之日前到期，丙方正在向债权人申请展期：

　　■

　　甲方同意，在丙方归还上述债务后，甲方同意为丙方如下债务提供担保：

　　（1）丙方拟向上海浦东发展银行股份有限公司泰州分行申请贷款，贷款金额4,900万元，贷款期限12个月，贷款用途为借新还旧。甲方拟为上述贷款提供连带责任保证，担保金额人民币4,900万元，担保期限为自担保合同生效之日至主合同约定的主债务履行期限届满之日后两年止。

　　（2）丙方拟向江苏泰州农村商业银行股份有限公司申请贷款，贷款金额10,000万元，贷款期限12个月，贷款用途为借新还旧。甲方及其全资子公司上海尤航新能源科技有限公司拟为上述贷款提供连带责任保证，担保金额均为人民币10,000万元，担保期限为担保合同签订之日起至主合同项下的所有债务履行期限届满之日起两年。

　　本协议各方同意，甲方及其控制的主体拟为丙方提供的上述担保，担保到期后不再展期。乙方、丁方为甲方及其控制的主体的上述担保提供连带责任保证，乙方、丁方的上述连带保证责任自《股权转让协议》约定的交割日生效。

　　（三）承诺函

　　尤夫股份承诺，如沈平、李华杰对外转让其持有的江苏就到城配新能源汽车有限公司（以下简称“就到城配公司”）90%、10%的股权，且受让就到城配公司股权的主体同意并已为《股权转让协议》项下约定的受让方、目标公司及其控制的主体的义务提供连带保证责任的，尤夫股份同意免除沈平、李华杰在《股权转让协议》项下的连带保证责任。

　　四、涉及本次交易的其他安排

　　在过渡期内，瑞鸿锂业可以向智航新能源提出员工调整建议，经公司、智航新能源认可方可进行调整；除此之外，本次交易不涉及职工安置，不涉及土地租赁，不存在公司高层人事变动计划等其他安排；本次交易所得款项将用于补充流动资金；本次交易完成后，不会产生关联交易。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、公司的主营业务为涤纶工业丝板块和锂电池板块，但因近年来锂电池产业政策调整，产业格局发生重大变化，加之补贴力度快速下降，新能源汽车客户骤减，智航新能源销售订单大幅减少，开工率、产能利用率不足，处于持续亏损状态。为了整合及优化现有资源配置，聚焦公司核心主业，公司决定出售智航新能源65%的股权，本次交易符合公司实际经营及未来发展需要。

　　2、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，智航新能源将不再纳入公司合并报表范围。

　　3、本次交易有利于公司优化资产结构和资源配置、改善公司财务状况，降低经营及管理成本，有利于促进公司稳健发展。

　　4、智航新能源不再纳入合并报表范围对公司财务状况和经营业绩的影响

　　（1）对财务状况的主要影响

　　截止2019年12月31日，智航新能源净资产为-2.24亿元，资不抵债，本次交易完成后，智航新能源将不再纳入合并报表，公司在2020年12月31日之前还可获得4.75亿元交易款项，使得公司的运营资金增加，财务状况得到明显改善。

　　（2）对经营成果的主要影响

　　①智航新能源“出表”产生的投资收益影响

　　由于出售智航新能源，智航新能源自纳入合并报表范围至出售期间产生的留存收益、公司并购成本、并购智航新能源而产生的商誉及商誉减值损失，均会影响本次出售的投资收益，在不考虑处置当期期初至控制权转移期间的经营状况的前提下，经初步测算处置当期投资收益将增加5.28亿元。

　　②尤夫股份对智航新能源债权因智航新能源“出表”的影响

　　截止2019年12月31日，尤夫股份对智航新能源提供的往来款和智航未付股利余额合计为70,589.86万元。在股权转让协议约定的交割条件成熟时，智航新能源将不再纳入合并报表范围，尤夫股份对智航新能源及其控制主体的债权将不再是合并范围内的关联方款项，尤夫股份对该应收款项将按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行核算。由于该部分债权的产生是基于母公司对子公司营运资金拆借所产生，根据《股权转让协议》第七条“甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）与目标公司之间的债权债务安排”之约定，本次转让后，尤夫股份将对智航新能源该部分债权的账面价值按照重组债权进行重新确认。往来款年末余额及未付股利所计提的损失准备将在合并利润表体现为信用减值损失。

　　基于股权转让协议中约定的该款项的还款计划，公司认为信用风险损失系货币时间价值，根据截止2019年12月31日尤夫股份长期借款加权平均贷款利率折现得出该笔往来款现值为56,491.82万元，信用减值损失为14,098.04万元，故本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-14,098.04万元，全年实际影响数以公司年度审计报告为准。

　　后续会计期间，如果股权收购方及智航新能源按照股权交易条款未能如期履约，且财务状况继续恶化，尤夫股份将会对该部分债权按照会计政策对整个存续期预计信用损失计量该金融工具的损失准备。

　　③应收股权转让对价对未来经营成果的影响

　　根据《股权转让协议》，收购方将于2020 年 12 月 31 日前向尤夫股份支付完毕本次交易的全部股权转让款4.75亿元；收购方将于本协议生效之日起三年内，按照智航新能源100%股权估值为73,000万元的价格购买尤夫股份持有的智航新能源35%剩余股权。本协议生效之日起三年内，尤夫股份持有的智航新能源35%的股权按照年化收益率3%享受固定分红，即每年度的固定分红金额为766.50 万元（按照智航新能源 100% 估值为73,000万元计算），智航新能源应当保证每年度盈利并且在次年2月28日前向尤夫股份进行上述现金分红，如果智航新能源不符合分红条件或当年度向甲方的分红金额不足766.50万元，差额部分由收购方向尤夫股份补足。

　　根据以上约定，尤夫股份将对智航新能源股权转让作为一揽子交易进行处理，在控制权转移条件满足后，对智航新能源的股权转让价款确认7.3亿元的长期应收款。尤夫股份将对65%的股权转让款按照未来12个月预期信用损失的金额计量金融工具的损失准备；35%的股权转让价款在收购方及智航新能源按期履约支付3%/年的固定分红情况下，尤夫股份对该部分债权不计提损失准备。后续会计期间，如果股权收购方及智航新能源按照股权交易条款未能如期履约，且财务状况继续恶化，尤夫股份将会对该部分债权按照会计政策对整个存续期预计信用损失计提损失准备。

　　综上所述，在不考虑处置当期期初至控制权转移期间的经营状况的前提下，尤夫股份处置当期的利润总额将增加约3.87亿元。

　　5、本次交易涉及的股权转让款、智航新能源及其控制的主体对公司及公司控制的主体的其他应付款、应付股利金额巨大，存在瑞鸿锂业、智航新能源不能按协议约定支付款项的风险。为尽可能控制风险，公司已要求周发章、泰州兴港、出行公司、沈平、李华杰为《股权转让协议》项下的义务提供了连带责任保证。敬请投资者注意投资风险。

　　六、本次交易的主要风险

　　1、公司持有智航新能源的股权存在质押、冻结的情形，本次交易尚需征得质押权人同意，在标的股权解除冻结前，标的股权无法办理股权转让的工商变更登记且存在被强制执行的风险，如标的股权被强制执行将导致本次交易终止；

　　2、本次交易涉及的股权转让款、智航新能源及其控制的主体对公司及公司控制的主体的其他应付款、应付股利金额巨大，存在瑞鸿锂业、智航新能源及担保方不能按协议约定支付款项的风险；

　　3、公司为智航新能源提供了担保，如智航新能源不能按时向债权人履行债务将导致公司承担担保责任；

　　4、公司无法完全准确判断周发章先生是否同时具备支付业绩补偿款、股权转让款和未结清债权的能力；

　　5、本次股权转让所得价款不能足额偿付质权人的债权、申请执行人的债权；

　　6、本次评估未考虑智航新能源的权属等主要资料不完整或存在瑕疵、土地及地上房屋存在抵押担保事项、存在未决事项和法律纠纷、存在股权质押冻结、存在应收账款质押情形且存在融资租赁等事项可能对评估结论的影响；

　　7、本次交易尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意上述风险。

　　七、备查文件

　　（一）浙江尤夫高新纤维股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

　　（三）江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

　　（四）《股权转让协议》及附件；

　　（五）《股权转让协议之补充协议》；

　　（六）《承诺函》

　　特此公告

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会

　　2020年4月21日

　　《股权转让协议》附件1：

　　目标公司及其控制的主体应当向

　　甲方及其控制的主体支付的分红款、其他应付款明细

　　截至本协议签署之日，目标公司即江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）及其控制的主体江苏东汛锂业有限公司（以下简称“东汛锂业”）、江苏劲速电力科技有限公司（以下简称“劲速电力”）应当向甲方即浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“尤夫股份”）及其控制的主体湖州尤夫工业纤维有限公司（以下简称“湖州尤夫”）支付的分红款、其他应付款具体明细如下：

　　■《股权转让协议》附件2：

　　甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）

　　与目标公司及其控制的主体之间的相互担保情况

　　一、截止本协议签署之日，目标公司即江苏智航新能源有限公司（以下简称“智航新能源”）及其控制的主体为甲方即浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“尤夫股份”）及其控制的主体（不含智航新能源及其控制的主体）提供担保的情况

　　■

　　二、截至本协议签署之日，尤夫股份及其控制的主体（不含智航新能源及其控制的主体）为智航新能源及其控制的主体提供的担保情况

　　■