浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告(上接C245版)

　　(上接C245版)

　　D：付息债务价值。

　　其中，权益资本成本（Ke）通过估计市场投资组合的预期回报率来确定，并根据被评估单位的风险进行调整。在本项目中，我们使用资本资产定价模型（CAPM）来估计被评估单位的风险调整因素。计算公式如下：

　　■

　　式中：Rf：无风险报酬率；   β：权益的系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；■:企业特定风险调整系数。

　　模型中有关参数的选取过程

　　①无风险报酬率Rf

　　无风险报酬率参照中国国债市场截至评估基准日在二级市场有成交的10年期以上纯债到期收益率的平均水平作为无风险报酬率Rf的近似，即Rf=3.14%。（数据来源：同花顺iFinD）。

　　②市场风险溢价（MRP）

　　市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价

　　根据美国Aswath Damodaran(达莫达兰)所统计计算的各国家市场风险溢价，查询其网站，成熟股票市场的风险溢价为5.20%（最新更新数据2019年12月31日），中国的国家风险溢价（国家风险补偿额）为0.79%（最新更新数据2019年12月31日），则市场风险溢价（MRP）为5.99%。

　　③β（Beta、贝塔）系数

　　资产评估师借助于同花顺iFinD获得可比上市公司的具有财务杠杆的Beta系数。在沪深A股市场，评估人员按照同花顺iFinD的行业分类，逐个分析相应个股的经营范围、主营产品名称、上市时间等情况，选取了德赛电池（000049.SZ）、国轩高科（002074.SZ）、亿纬锂能（300014.SZ）、鹏辉能源（300438.SZ）、维科技术（600152.SH）作为可比的上市公司。

　　通过计算，各可比公司的平均无财务杠杆Beta系数为0.9128，业务单元的目标资本结构（D/E）为0.3955，其有财务杠杆Beta计算如下：

　　■

　　=0.9128×[1+（1-15%）×0.3955]

　　=1.2197

　　评估基准日无风险报酬率为3.14%，市场风险溢价为5.99%，企业特定风险调整系数为3.50%，权益资本成本为：

　　■

　　=3.14%＋1.2197×5.99%＋3.50%

　　=13.95%

　　④计算税后加权平均资本成本

　　付息负债利率取企业平均贷款利率8.45%。

　　■

　　=71.66%×13.95%+28.34%*(1-15%)*8.45%

　　＝12.03%

　　<3>收益年限的确定

　　①收益期的确定

　　按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等，且考虑到本次经济行为实现后被评估单位市场竞争能力的提升，其股东又无主动清算的事前约定和愿望，本次收益期按无固定期限考虑。

　　②预测期的确定

　　经过对被评估单位的收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、 营运资金、 投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素分析，预计被评估单位于2024年后达到稳定经营状态，即预测期从2020年1月至2024年12月。

　　<4>未来收益的确定

　　本次评估，在委托人和其他相关当事人提供未来收益预测资料的基础上，资产评估师取得了被评估单位历史经营情况的基本资料，分析了被评估单位的企业性质、资产规模、资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，同时考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托人提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。

　　①收入的预测

　　江苏智航新能源有限公司的营业收入包括电芯销售收入、二轮及四轮电池包收等。智航新能源的产能情况如下：电芯年产能30,000万支，电池包年产能225,000.00万瓦时。2020年已签订单情况如下：

　　■

　　根据与智航新能源管理层的访谈，2020年智航新能源将逐步恢复正常生产状态，主要产品为不同容量的18650电芯和二轮电动车电池。根据智航新能源2020年的收入目标、自身产能、在手订单情况，未来收入预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　②营业成本的预测

　　江苏智航新能源有限公司为生产型企业，预测期根据各种产品所需的直接材料，直接人工和制造费用等预测各项产品成本情况，预测期成本如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　③税金及附加的预测

　　依照智航新能源基准日执行的税收政策和税率，对未来年度税金及附加的预测见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　④销售管理研发费用的预测

　　智航新能源的销售费用主要包括员工工资、售后服务费、运杂费、差旅费等；管理费用主要包括员工工资、折旧摊销、业务费等；研发费用主要包括员工工资、研发材料费等。其中，员工工资、折旧摊销费用单独测算；其他类型的期间费用主要采用趋势分析方法，以历史年度数据为基础，分析费用项目的发生规律，结合现有期间费用结构、企业未来规划等因素测算。预测期销售管理研发费用的预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　⑤财务费用预测

　　根据未来经营规模和财务结构中的贷款本金及基准日时的贷款利率测算出预测期的财务费用如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　⑥资本性支出、折旧与摊销的预测

　　本次评估，资产评估师结合智航新能源未来投资规划进行预测。根据公司近几年来每年对固定资产的更新投资情况，历史年度维护性资本支出情况并结合未来发生的概率作为资本性支出的预测数。根据预测的资本性支出和存量资产的折旧、摊销额。预测的资本性支出、折旧和摊销的如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　⑦营运资金预测、营运资金增加额的确定

　　营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等等。

　　本项目所定义的营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本

　　当年末营运资本=当年末流动资产－当年末无息流动负债

　　根据对被评估单位历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　⑧对预测期内各年预测自由现金流量进行折现，从而得出可明确预测期间的现金流现值。计算结果详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　智航新能源经营性资产价值

　　＝可明确预测期间的现金流现值＋可明确预测期后的现金流现值

　　＝153,079.37（万元）

　　⑨其他资产和负债的评估（非收益性/经营性资产和负债）价值

　　通过查阅、分析基准日企业财务报表，评估人员认为以下资产负债为被评估单位的溢余资产、非经营性资产和负债，本次评估中的非经营性资产采用成本法评估，非经营性负债以核实后的账面值确定评估值。

　　金额单位：人民币万元

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　　股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

　　－非经营性负债价值—付息负债价值

　　＝153,079.37＋0.00+33,103.02-88,088.67-27,803.15

　　＝70,290.00（万元）（取整）

　　综上所述，公司董事会认为上述原理、参数、依据和理由是合理的。

　　经核查，评估师认为：本次评估采用的收益法评估的价值分析原理、计算模型、折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，具有合理性，符合资产实际情况。

　　（3）评估报告显示，本次评估未考虑智航新能源的权属等主要资料不完整或存在瑕疵、土地及地上房屋存在抵押担保事项、存在未决事项和法律纠纷、存在股权质押冻结、存在应收账款质押情形且存在融资租赁等事项可能对评估结论的影响。请补充说明评估未考虑上述事项的原因及合理性，对评估结果的影响，并充分提示上述风险。

　　请评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　本次评估是基于以下基本假设事项进行评估测算：

　　<1>江苏智航新能源有限公司完全遵守企业经营有关的法律法规和相关契约，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　　<2>江苏智航新能源有限公司在未来可预见的时间内按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。

　　<3>本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

　　本次评估是在评估报告所述“基本假设”和“具体假设”的前提下预计企业未来所获得现金流。根据目前智航新能源以及行业的现状我们认为上述假设是可以实现的：首先从行业来看新能源仍是国家鼓励发展的方向，其次基于质押权人和智航新能源双方利益最大化的原则，智航新能源已取得股权质押权人的沟通备忘，同意智航新能源按既定的经营发展规划组织生产，即智航新能源可以在未来可预见的时间内按提供给评估师的发展规划正常开展生产经营活动。

　　本次评估是建立在上述假设基础上的，评估报告的结论未考虑上述事项的影响是合理的。

　　本次评估未考虑智航新能源的权属等主要资料不完整或存在瑕疵、土地及地上房屋存在抵押担保事项、存在未决事项和法律纠纷、存在股权质押冻结、存在应收账款质押情形且存在融资租赁等事项可能对评估结论的影响，智航新能源的权属情况、涉及诉讼情况及诉讼进展情况详见公司分别于2020年3月27日、2020年4月2日、2020年4月15日在指定信息披露媒体上发布的《关于出售江苏智航新能源有限公司65%股权的公告》（公告编号：2020-030）及《江苏智航新能源有限公司2019年度审计报告》、《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-033），《关于涉及诉讼暨诉讼事项的进展公告》（公告编号：2020-036），请广大投资者注意投资风险。

　　经核查，评估师认为：本次评估是建立在上述假设基础上的，评估报告的结论未考虑上述事项的影响是合理的。

　　5、公告显示，在《股权转让协议》约定的交割条件成就时，如标的股权仍不能办理工商变更登记手续，公司将通过修改智航新能源的公司章程、改选智航新能源董事会、表决权委托等方式，确保瑞鸿锂业取得智航新能源的实际控制权。

　　（1）在标的股权无法办理工商变更登记且存在被强制执行的风险下，你公司通过上述方式不再将智航新能源纳入合并报表范围的合理性，是否符合《企业会计准则》规定。

　　回复：

　　依据《企业会计准则第33号》的相关规定，合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　在《股权转让协议》中对各方权利与义务有着明确的约定，根据权责一致的要求，当标的股权受让方在履行完毕其在股权交割前支付的股权转让款不低于51%的情况下，公司有义务配合标的股权的工商登记变更手续，受让方控制标的股权后更有利于标的公司开展日常经营活动，在《股权转让协议》约定的交割条件成就时，如果标的股权无法办理工商变更登记，公司将通过修改智航新能源的公司章程、改选智航新能源董事会、表决权委托等方式，实现瑞鸿锂业取得智航新能源的实际控制权。以实质重于形式来实现瑞鸿锂业取得智航新能源日常经营活动的实际控制，公司将丧失对标的公司的控制，在对标的公司丧失控制时依据《企业会计准则第33号》的相关规定不再将其纳入合并报表范围，所以在标的股权无法办理工商变更登记且存在被强制执行的风险下，公司通过上述方式不再将智航新能源纳入合并报表范围的合理的，符合《企业会计准则》规定。

　　（2）结合你公司对智航新能源未结清债权的可收回性及坏账准备计提政策，说明智航新能源不再纳入你公司合并报表范围对你公司财务状况和经营业绩的影响。

　　回复：

　　1、对智航新能源未结清债权的可收回性

　　《股权转让协议》对未结清债权的安排如下：

　　（1）截止股权转让协议签署之日，智航新能源及其控制的主体应当向公司及其控制的主体支付的分红款、其他应付款合计70,589.86万元，具体如下表。各方同意，智航新能源及其控制的主体应当按照以下进度及时、足额向公司及其控制的主体（智航新能源及其控制的主体除外）支付上述分红款、其他应付款。

　　■

　　瑞鸿锂业、周发章、泰州兴港、出行公司、沈平、李华杰承诺对智航新能源及其控制的主体的上述还款义务承担连带保证责任，其中出行公司、沈平、李华杰的保证责任自股权转让协议约定的交割日起生效。

　　（2）各方同意，如果智航新能源及其控制的主体经营好转并向金融机构申请贷款，应当将不低于上述贷款总额的60%优先偿还对公司及其控制的主体的欠款。

　　（3）各方同意，2020年1月1日起公司及其控制的主体与智航新能源及其控制的主体产生新增的往来款，应当在交割日前结清。

　　（4）《股权转让协议》约定在标的股权过户当日，瑞鸿锂业应当将其持有的智航新能源股权全部质押给公司用以担保瑞鸿锂业及时向公司支付本次交易的股权转让价款、智航新能源及其控制的主体按《股权转让协议》约定的进度向公司及公司控制的主体支付分红款、其他应付款。

　　综上所述，为尽可能提升未结清债权的可回收性，公司已在《股权转让协议》中约定了具体的支付安排和较强的担保措施。

　　2、对智航新能源未结清债权的坏账准备计提政策

　　截止2019年12月31日，尤夫股份对智航新能源提供的往来款和智航未付股利余额合计为70,589.86万元。在股权转让协议约定的交割条件成熟时，智航新能源将不再纳入合并报表范围，尤夫股份对智航新能源及其控制主体的债权将不再是合并范围内的关联方款项，尤夫股份对该应收款项将按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行核算。由于该部分债权的产生是基于母公司对子公司营运资金拆借所产生，根据《股权转让协议》第七条“甲方及其控制的主体（不含目标公司及其控制的主体）与目标公司之间的债权债务安排”之约定，本次转让后，尤夫股份将对智航新能源该部分债权的账面价值按照重组债权进行重新确认。往来款年末余额及未付股利所计提的损失准备将在合并利润表体现为信用减值损失。

　　基于股权转让协议中约定的该款项的还款计划，公司认为信用风险损失系货币时间价值，根据截止2019年12月31日尤夫股份长期借款加权平均贷款利率折现得出该笔往来款现值为56,491.82万元，信用减值损失为14,098.04万元，故本次交易在公司合并报表所产生的损益预计为-14,098.04万元，全年实际影响数以公司年度审计报告为准。

　　后续会计期间，如果股权收购方及智航新能源按照股权交易条款未能如期履约，且财务状况继续恶化，尤夫股份将会对该部分债权按照会计政策对整个存续期预计信用损失计量该金融工具的损失准备。

　　3、智航新能源不再纳入合并报表范围对公司财务状况和经营业绩的影响

　　（1）对财务状况的主要影响

　　截止2019年12月31日，智航新能源净资产为-2.24亿元，资不抵债，本次交易完成后，智航新能源将不再纳入合并报表，公司在2020年12月31日之前还可获得4.75亿元交易款项，使得公 司的运营资金增加，财务状况得到明显改善。

　　（2）对经营成果的主要影响

　　①智航新能源“出表”产生的投资收益影响

　　由于出售智航新能源，智航新能源自纳入合并报表范围至出售期间产生的留存收益、公司并购成本、并购智航新能源而产生的商誉及商誉减值损失，均会影响本次出售的投资收益，在不考虑处置当期期初至控制权转移期间的经营状况的前提下，经初步测算处置当期投资收益将增加5.28亿元。

　　②尤夫股份对智航新能源债权因智航新能源“出表”的影响

　　详见“2、对智航新能源未结清债权的坏账准备计提政策”之描述。

　　③应收股权转让对价对未来经营成果的影响

　　根据《股权转让协议》，收购方将于2020 年 12 月 31 日前向尤夫股份支付完毕本次交易的全部股权转让款4.75亿元；收购方将于本协议生效之日起三年内，按照智航新能源100%股权估值为73,000万元的价格购买尤夫股份持有的智航新能源35%剩余股权。本协议生效之日起三年内，尤夫股份持有的智航新能源35%的股权按照年化收益率3%享受固定分红，即每年度的固定分红金额为766.50 万元（按照智航新能源 100% 估值为73,000万元计算），智航新能源应当保证每年度盈利并且在次年2月28日前向尤夫股份进行上述现金分红，如果智航新能源不符合分红条件或当年度向甲方的分红金额不足766.50万元，差额部分由收购方向尤夫股份补足。

　　根据以上约定，尤夫股份将对智航新能源股权转让作为一揽子交易进行处理，在控制权转移条件满足后，对智航新能源的股权转让价款确认7.3亿元的长期应收款。尤夫股份将对65%的股权转让款按照未来12个月预期信用损失的金额计量金融工具的损失准备；35%的股权转让价款在收购方及智航新能源按期履约支付3%/年的固定分红情况下，尤夫股份对该部分债权不计提损失准备。后续会计期间，如果股权收购方及智航新能源按照股权交易条款未能如期履约，且财务状况继续恶化，尤夫股份将会对该部分债权按照会计政策对整个存续期预计信用损失计提损失准备。

　　综上所述，在不考虑处置当期期初至控制权转移期间的经营状况的前提下，尤夫股份处置当期的利润总额将增加约3.87亿元。

　　6、其他你公司认为应予说明的情况。

　　回复：无。

　　特此公告

　　浙江尤夫高新纤维股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日