（上接C25版）中泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C27版）

　　（上接C25版）

　　（4）向关联方提供投行业务

　　报告期内，公司向莱钢集团、鲁银投资、山东钢铁股份有限公司、山钢集团、山东钢铁集团房地产有限公司、兖矿集团、山钢金融控股（深圳）有限公司提供财务顾问、证券承销等投资银行业务，具体收取的费用情况如下：

　　单位：万元

　　（5）向关联方收取证券交易席位租用佣金、投资顾问费用、尾随佣金、销售服务费、基金申购及赎回手续费、业务协同费

　　报告期内，万家基金向本公司租用证券交易席位作为其管理的基金在交易所进行交易的专用席位，并按照交易量向本公司支付交易席位租金；同时，本公司向万家基金提供投资顾问服务并收取费用分成；此外，公司作为销售机构代理销售万家基金产品并收取尾随佣金、销售服务费和基金申购及赎回手续费。公司还与万家基金在部分区域就资源整合及业务协调开展业务协同合作，万家基金依据合同约定向公司支付业务协同费用。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（6）向关联方支付投资咨询服务费

　　2017年1月，发行人子公司齐鲁中泰资本管理有限公司与关联方山东西进股权投资基金管理有限公司签订《投资咨询协议》，约定由山东西进股权投资基金管理有限公司向齐鲁中泰资本管理有限公司提供基金募集、投资、管理等咨询服务。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（7）向关联方租赁房屋

　　2016年度，公司因对齐鲁股交中心租赁房屋，实现房屋租赁租金及物业管理费收入76.99万元。2017年度，公司因对齐鲁股交中心租赁房屋，实现房屋租赁租金及物业管理费收入18.68万元。2018年度，公司因对万家共赢资产管理有限公司租赁房屋，实现房屋租赁租金收入7.27万元。

　　（8）向关联方收取管理费

　　2015年5月，齐鲁中泰资本管理有限公司接受威海市中泰齐东投资中心（有限合伙）委托为其提供创业投资管理服务。管理费的支付标准为：在天使基金存续期内，每年管理费为天使基金出资人认缴出资总额的2%；在天使基金清算期，天使基金不需支付管理费。

　　2015年12月，齐鲁中泰资本管理有限公司接受山东中泰齐东信息产业发展投资中心（有限合伙）委托为其管理经营及投资活动相关事宜。管理费的支付标准为：在基金投资期内，年管理费为基金实缴出资总额的2%；在基金回收期内，年管理费为基金未回收总额的2%；在基金投资延长期或回收延长期内，年管理费为合伙企业未退出项目投资本金总额的1%。

　　2015年12月，烟台市中泰投资管理有限公司接受山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙）委托为其提供创业投资管理服务。管理费用的支付标准为：在合伙企业投资期内，年管理费为合伙企业实缴出资总额的2%；在合伙企业回收期内，年管理费为合伙企业未回收出资总额的1.5%；在合伙企业回收延长期内，不收管理费。

　　2015年12月，中泰世华节能投资有限公司接受山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙）委托为其管理经营及投资活动相关事宜。管理费用的支付标准为：在合伙企业投资期内，年管理费为合伙企业累计收到实缴出资总额的2%；起始日期为合伙企业实际收到合伙人实缴出资之日。合伙企业累计收到实缴出资总额在合伙企业投资期内发生增加的，则管理费自合伙企业收到新增实缴出资之日起相应增加；在合伙企业回收期内，年管理费为合伙企业未退出项目投资本金总额的2%；在合伙企业回收延长期内，年管理费为合伙企业未退出项目投资本金总额的1%。

　　2017年3月，齐鲁中泰资本管理有限公司接受威海中泰齐东蓝色并购投资中心（有限合伙）委托为其管理经营及投资活动相关事宜。管理费用的支付标准为：在合伙企业投资期内，年管理费为合伙企业累计收到实缴出资总额的1.5%，起始日期为合伙企业实际收到合伙人实缴出资之日；在合伙企业回收期内，年管理费为合伙企业未退出项目投资本金总额的1%；在合伙企业回收延长期内，不收取管理费。

　　2016年2月，鲁证创投接受深圳市沧鑫投资合伙企业(有限合伙)委托为其管理经营及投资活动相关事宜。管理费用的支付标准为：在合伙企业投资期内，年管理费为各有限合伙人认缴出资总额的2%；在合伙企业退出期内，不收取管理费。

　　截至2019年9月30日，齐鲁中泰资本管理有限公司、烟台市中泰投资管理有限公司及中泰世华节能投资有限公司向上述企业收取的管理费如下：

　　单位：万元

　　注：山东中泰齐东信息产业发展投资中心（有限合伙）、威海市中泰齐东投资中心（有限合伙）和山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙）系发行人子公司齐鲁中泰资本管理有限公司的联营企业。山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙）系发行人子公司鲁证新天使投资有限公司的联营企业。深圳市沧鑫投资合伙企业（有限合伙）系发行人子公司中泰资本的联营企业。

　　（9）申购关联方万家基金发行的产品

　　报告期内，公司认购关联方万家基金及其子公司万家共赢资产管理有限公司发行的部分产品，并获取投资收益。各期的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（10）交易关联方发行的短期融资券、中期票据和债券

　　报告期内，公司认购山钢集团、莱钢集团发行的短期融资券、中期票据和债券，具体交易金额如下：

　　单位：万元

　　上述交易在各期产生的投资收益具体如下：

　　单位：万元

　　（11）存放关联方款项

　　报告期内，公司在关联方莱商银行股份有限公司存放部分款项并收取利息收入，各期期末的存款余额如下：

　　单位：万元

　　注：莱商银行股份有限公司系发行人间接控股股东山钢集团总法律顾问董立志担任董事的企业。

　　各期期间产生的利息收入如下：

　　单位：万元

　　（12）关键管理人员薪酬

　　报告期内，公司向关键管理人员支付的薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　2015年6月，公司之子公司中泰物业向莱商银行股份有限公司借款2亿元，2015年6月至12月产生利息支出6,508,750.02元，2016年1月至6月产生利息支出5,583,900.84元，借款已于2016年6月偿还。

　　2016年12月，公司之子公司中泰物业向莱商银行股份有限公司借款3亿元，2016年12月产生利息支出450,833.33元。2017年度产生利息支出15,059,166.67元，2018年产生利息支出14,561,250.00元，借款已于2018年12月偿还。

　　2018年12月，公司之子公司中泰物业向莱商银行股份有限公司借款3亿元，2018年12月产生利息支出138,945.21元。2019年6月29日，公司之子公司中泰物业按照借款合同偿还本金1,000,000.00元，2019年9月30日剩余贷款本金为2.99亿元，2019年1月至9月产生利息支出12,808,406.46元。

　　上述交易的具体情况如下：

　　3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内公司发生的关联交易的价格主要依据市场价格或与非关联第三方交易价格执行，具体情况如下：

　　公司向关联方提供代理买卖证券服务所收取的佣金费率系根据公司统一的佣金费率政策确定，处于公司整体佣金费率区间之内；公司向莱钢集团、山东钢铁集团日照有限公司、山东莱钢永锋钢铁有限公司和山东钢铁股份有限公司采购现货的价格与非关联方不存在显著差异，公司向山东永锋国际贸易有限公司销售现货系根据市场价格成交，定价公允；公司与关联方开展合作套保业务的收费基于行业一般水平制定，与非关联方不存在显著差异；公司为日照大宗交易有限公司提供物流平台管理软件开发服务，收取的费用系在所发生成本之上加成合理利润后得出，定价合理、公允。公司向山东钢铁股份有限公司等关联方提供证券承销、财务顾问服务时收费价格依据项目具体内容并参考行业一般水平和市场行情确定，且山东钢铁股份有限公司非公开发行系发行人与国泰君安联合承销，承销费率一致，山钢集团非公开发行公司债券系发行人与海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司联合主承销，承销费率一致；公司向万家基金收取的席位租金率、投顾费用率与其他基金管理公司不存在显著差异；公司向万家基金收取的销售服务费、尾随佣金和基金申购及赎回手续费的标准与行业一般水平不存在显著差异；公司认购万家基金货币基金产品为公募产品，认购费率、管理费率与市场其他投资者相同；公司就业务协同活动向万家基金收取的业务协同费收费标准依据不同项目、不同客户的实际情况在业务协同协议中予以明确约定；公司向山东西进股权投资基金管理有限公司支付的投资咨询费系双方在综合各自的实际工作量、权利义务等因素在公平互利、平等自愿的原则下协商确定，符合一般的商业逻辑，属于正常的市场化行为；公司购买山钢集团、莱钢集团发行的中期票据、短期融资券和债券系通过银行间公开市场购买，交易价格根据市场利率水平确定；公司向齐鲁股交中心、万家共赢资产管理有限公司租赁房屋的租金单价与周边同类房产市场价格水平不存在显著差异；公司向威海市中泰齐东投资中心（有限合伙）、山东中泰齐东信息产业发展投资中心（有限合伙）、山东中泰天使创业投资基金企业（有限合伙）、山东中泰齐东世华节能投资中心（有限合伙）以及深圳市沧鑫投资合伙企业(有限合伙)收取管理费的费率水平与行业一般水平不存在显著差异；公司存放莱商银行款项的利率参照银行同期活期存款利率，公司向莱商银行借款的利率亦是基于市场基准利率和银行信贷政策制定。关联交易价格公允。

　　综上，报告期内公司发生的关联交易均为正常经营所需，符合正常的商业条件和一般的商业惯例，经常性关联交易实现的收入或损益占公司同期营业收入或利润总额的比例较小，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。

　　4、独立董事对公司报告期内关联交易的评价意见

　　公司独立董事对公司关联交易相关制度及报告期内的关联交易进行了评价并发表了如下意见：

　　“1、公司在报告期内发生的关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　2、公司报告期内所发生的关联交易以及相关合同的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允、合理，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。

　　永通实业持有公司3.24%的股份。公司董事刘锋及其配偶林旭燕控制永通实业86.41%的股权，近亲属刘传红持有永通实业13.59%的股权。刘锋及其近亲属林旭燕、刘传红通过永通实业间接持有公司股份。截至招股意向书签署日，永通实业将所持公司3.20%的股份质押给北京银行股份有限公司济南分行。

　　上海禹佐持有公司2.92%的股份。公司董事刘锋持有上海禹佐70.832743%的出资，为上海禹佐的有限合伙人；其近亲属刘传红持有上海禹佐29.166424%的出资，为上海禹佐的有限合伙人。山东诚业发展有限公司持有上海禹佐0.000833%的出资，为上海禹佐的普通合伙人。山东创诚实业有限公司持有山东诚业发展有限公司95.72%股份，刘锋持有山东创诚实业有限公司48.28%的股份，其配偶林旭燕持有山东诚业发展有限公司4.28%的股份。刘锋及配偶林旭燕、近亲属刘传红通过上海禹佐间接持有公司股份。截至招股意向书签署日，上海禹佐将所持公司2.90%的股份分别质押给北京银行股份有限公司济南分行（质押股份占比为0.99%）、齐鲁银行股份有限公司德州分行（质押股份占比为1.91%）。

　　除上述间接持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他通过持有公司股东的股份而间接持有公司股份的情况。

　　截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况与公司不存在利益冲突。除上述情况外，公司董事、监事及高级管理人员不存在其他对外投资情况（上市的股票、公开发行的债券等交易性证券除外）。

　　2018年，本公司董事、监事和高级管理人员在公司领取税前收入的情况如下：

　　（一）除独立董事外的董事、监事和高级管理人员2018年从公司取得的收入情况如下：

　　注：1、以上人员系2018年时任公司董事、监事和高级管理人员，以上收入包括工资、奖金、津贴、福利费、养老保险、医疗保险、企业年金、住房公积金、职工教育经费等。2、2018年11月19日，公司召开2018年第五次临时股东大会换届选举时，原董事王学德被莱钢集团提名的陈肖鸿接任；原监事会主席杨峰，被莱钢集团提名的何振江接任监事职务；原监事张涛被新矿集团提名的曹灶强接任监事职务；原监事孔令伟被西城投资提名的范天云接任监事职务。3、上述收入情况包括已离任人员。

　　（二）独立董事2018年在公司领取的津贴如下：

　　注：1、以上人员系2018年时任公司独立董事。2、2018年11月19日，公司召开2018年第五次临时股东大会换届选举时，原独立董事肖金明因工作原因辞职，而由满洪杰董事接任；3、上述津贴情况包括已离任独立董事。

　　（三）董事、监事与高级管理人员从关联公司领取收入情况

　　（四）董事、监事与高级管理人员所享受的其他待遇和退休金计划

　　公司依法为在公司任职并领薪的董事、监事与高级管理人员缴纳了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。除此之外，公司董事、监事与高级管理人员目前无其他待遇和退休金安排。

　　（五）董事、监事与高级管理人员之间是否存在亲属关系

　　公司董事、监事与高级管理人员之间不存在亲属关系。

　　八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

　　截至招股意向书签署之日，莱钢集团持有本公司股份287,955.99万股，占本次发行前总股本的45.9131%，是本公司的控股股东。

　　莱钢集团成立于1999年5月6日，系根据山东省政府《关于同意组建莱芜钢铁集团的批复》（鲁政字[1996]80号）设立、由山东省政府作为投资主体的国有独资大型钢铁企业集团。2008年5月13日，根据《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4号），山东省国资委将其持有的莱钢集团股权全部划转至山钢集团名下。2016年12月23日，莱钢集团通过股东会决议，福建兴银股权投资管理有限公司（以下简称“兴银投资”）对莱钢集团投资20亿元，增资后莱钢集团注册资本由40亿元增加为50亿元，山钢集团持有80%股权，兴银投资持有20%股权。2016年12月28日，上述增资完成工商变更登记手续。兴银投资与山钢集团于2016年12月16日签署《莱芜钢铁集团有限公司股权受让协议》，约定在兴银投资向莱钢集团实际缴付增资款满60个月之日，山钢集团应无条件受让兴银投资持有的莱钢集团股权并支付完毕前述股权转让价款。根据山东省人民政府《关于同意将山东钢铁集团有限公司部分国有划拨建设用地使用权以作价出资方式处置事宜的批复》（鲁证字[2016]267号）精神，2018年3月23日，莱钢集团召开股东会审议通过了《关于以国有划拨土地使用权增加注册资本的决议》，同意根据山钢集团要求，以18宗国有划拨土地使用权增加莱钢集团注册资本13,254.59万元，莱钢集团注册资本变更为513,254.59万元。本次作价出资涉及的国有划拨土地经山东正衡永立土地房地产评估有限公司评估并出具编号为（山东）正衡（2017）（估）字第044号的土地估价报告。山东省国土资源厅针对本次增资事项出具了《山东省国土资源厅关于山东钢铁集团有限公司部分国有划拨土地使用权作价出资土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的复函》。本次增资后，山钢集团持有莱钢集团80.52%的股权。

　　莱钢集团历史上的历次股权变动履行了相应的法律程序，股权变动合法合规。莱钢集团具备控股发行人的法律资格。

　　莱钢集团注册资本为513,254.59万元人民币，住所为山东省济南市钢城区友谊大街38号，经营范围为：对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准）。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子(电器)产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，发行人控股股东莱钢集团不存在重大违法行为。

　　截至2018年12月31日，莱钢集团总资产为18,640,651.19万元，所有者权益为3,656,000.01万元；2018年实现净利润386,517.80万元。以上数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2019年9月30日，莱钢集团总资产为20,264,545.74万元，所有者权益为3,975,741.26万元；2019年1-9月实现净利润334,778.36万元。以上数据未经审计。

　　截至招股意向书签署之日，山钢集团持有莱钢集团80.52%的股权，另通过全资子公司济钢集团持有本公司5.6081%的股权。山东省国资委持有山钢集团70%的股权，山东省国资委系本公司实际控制人。

　　山钢集团设立于2008年3月17日，系根据《关于同意设立山东钢铁集团有限公司的批复》（鲁国资企改[2008]4号）批准，山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业（单位）国有产权划转成立的国有独资公司。

　　根据中共山东省委、山东省人民政府《关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》（鲁发[2014]13号）、《山东省人民政府关于划转省属企业部分国有资本的通知》（鲁政字[2015]98号）和《山东省国资委关于划转山东省鲁信投资控股集团有限公司等15户企业部分国家资本的函》（鲁国资产权字[2015]20号）等文件，山东省国资委于2016年3月将其持有的山钢集团30%注册资本无偿划转给山东省社会保障基金理事会持有，《山东钢铁集团有限公司章程》就相关事项进行了变更，山东省国资委持有山钢集团70%的注册资本；山东省社会保障基金理事会持有山钢集团30%的注册资本。2016年6月13日，上述股东变更完成工商登记手续。

　　根据《山东省人民政府关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知》（鲁政字[2018]55号）要求，2018年5月，山东省社会保障基金理事会将其持有的山钢集团20%注册资本划转至山东国惠投资有限公司持有，《山东钢铁集团有限公司章程》就相关事项进行了变更，山东省国资委持有山钢集团70%的注册资本；山东国惠投资有限公司持有山钢集团20%的注册资本；山东省社会保障基金理事会持有山钢集团10%的注册资本。2018年5月10日，上述股东变更完成工商登记手续。

　　山钢集团注册资本为1,119,298.9834万元，住所为山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼，经营范围为：以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，发行人间接控股股东山钢集团不存在重大违法行为。

　　截至2018年12月31日，山钢集团总资产为31,644,271.88万元，所有者权益为5,202,439.77万元；2018年实现净利润454,454.95万元。以上数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至2019年9月30日，山钢集团总资产为34,367,667.08万元，所有者权益为5,672,414.92万元；2019年1-9月实现净利润-134,855.85万元。以上数据未经审计。

　　山东省国资委为山东省政府直属特设机构，地址为济南市经十路9999号黄金时代广场C座，主要职责如下：

　　（1）依照法律法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

　　（2）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；通过统计、稽核等方式对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，依法维护国有资产出资人的权益。

　　（3）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动全省国有经济布局和结构的战略性调整。

　　（4）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

　　（5）按照有关规定，代表省政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。

　　（6）负责组织所监管企业上交国有资本收益；参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法；按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作。

　　（7）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律、法规等工作。

　　（8）负责企业国有资产基础管理；起草企业国有资产监督管理的地方性法规、规章草案，制定有关规范性文件；依法对设区的市国有资产管理工作进行指导和监督。

　　（9）承办省委、省政府交办的其他事项。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　（续）

　　2、合并利润表

　　单位：万元

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