中泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（上接C28版）

　　（上接C28版）

　　6、分类评级变动风险

　　证券公司分类是指以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况，按照规定评价和确定证券公司的类别。中国证监会根据证券公司评价计分的高低，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E 等5大类11个级别，证券公司分类每年进行一次。2015年、2016年、2017年、2018年和2019年，公司的分类评级结果分别为A类AA级、A类A级、A类A级、B类BBB级和A类A级。公司未来将进一步提升风险控制能力，但仍可能面临分类评级结果变动的风险。由于中国证券投资者保护基金有限责任公司根据证券公司分类评级结果确定公司缴纳证券投资者保护基金的具体比例，若公司未来分类评级结果下调，投资者保护基金缴纳比例将有所上升，将对公司的盈利产生负面影响。同时，评级结果下调亦有可能导致公司部分业务开展受限，对公司经营业绩及行业竞争力产生不利影响。

　　7、部分中小股东股份质押和冻结风险

　　截至招股意向书签署之日，共计14名中小股东持有发行人的股份存在质押的情形，质押股数总计73,743.07万股，占发行人本次发行前总股本的比例为11.76%；共计7名中小股东持有发行人的股份存在被司法冻结的情形，被冻结股数总计27,366.43万股，占发行人本次发行前总股本的比例为4.36%。其中，发行人董事刘锋控制的股东永通实业将所持公司20,000万股股份质押给北京银行股份有限公司济南分行；发行人董事刘锋可施加重大影响的股东上海禹佐将所持公司11,960万股股份质押给齐鲁银行股份有限公司德州分行，6,200万股股份质押给北京银行股份有限公司济南分行。若相关股东无法按期偿还债务，或被冻结股份被司法机关采取拍卖、变卖等处置措施，将有可能导致出质股份和被冻结股份所有权发生变更。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　1、承销与保荐合同

　　截至2019年9月30日，公司所签署的正在履行的或将要履行的股票保荐承销协议共16份，其中首次公开发行10份，再融资6份。

　　2、债券承销合同

　　截至2019年9月30日，公司正在履行或将要履行的公司债券承销协议共计140份，其中预计承销收入前十大合同明细如下：

　　3、资产管理合同

　　（1）集合资产管理计划资产管理合同

　　截至2019年9月30日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的、经主管部门批准/备案的规模排名前十位的集合资产管理计划资产管理合同如下：

　　（2）定向资产管理计划资产管理合同

　　截至2019年9月30日，发行人及其子公司正在履行的管理费排名前十位的定向资产管理计划资产管理合同如下：

　　注：根据中国证监会于2014年4月2日核发的《关于核准齐鲁证券有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可[2014]355号）的要求，在齐鲁资管成立并取得中国证监会核发的经营证券业务许可证后，齐鲁证券不再从事证券资产管理业务。为此，齐鲁证券在上述资产管理合同项下的权利和义务由齐鲁资管（现更名为中泰资管）承接。

　　（3）专项资产管理计划资产管理合同

　　截至2019年9月30日，发行人及其子公司正在履行的专项资产管理的资产管理合同2份。

　　4、认购协议

　　截至2019年9月30日，公司（作为认购方）无已签署正在履行或将要履行的全国中小企业股份转让系统发行股票之认购协议。

　　5、客户交易结算资金第三方存管协议

　　截至2019年9月30日，发行人与中国工商银行股份有限公司山东省分行、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司山东省分行、交通银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、中国光大银行、广发银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司等18家银行签订了客户交易结算资金第三方存管协议。

　　6、转融通合同

　　2012年11月9日，公司与中国证券金融股份有限公司签订《转融通业务合同》，约定中国证券金融股份有限公司将自有或者依法募集的资金和证券出借给公司，以供其办理融资融券业务的经营活动，包括转融资业务和转融券业务；2014年8月20日，双方签订《转融通业务合同之补充合同》，就提高转融通业务担保资金使用收益事宜进行补充约定。

　　7、借款合同

　　截至2019年9月30日，公司的短期借款余额为267,701.52万元、长期借款余额为109,902.56万元，具体参见招股意向书“第十一节 财务会计信息”之“十一、主要负债情况”之“（一）短期借款”和“（十三）长期借款”。

　　8、其他重要合同

　　2012年8月6日，齐鲁证券与济南高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）签订《项目入区协议》，约定由济南高新技术产业开发区管理委员会所属的济南高新控股集团（以下简称“高新控股集团”）承担建设位于汉峪金融商务中心A1地块3号办公楼，开发区管委会负责配合齐鲁证券在高新区购置配套住宅建设用地。

　　2013年3月26日，齐鲁证券与开发区管委会（甲方）、高新控股集团（丙方）、山东金汇信置业有限公司（丁方）签订《协议书》，约定由齐鲁证券提出使用需求并参与设计，由丙方负责建设齐鲁证券办公楼及配套住宅项目，协议暂定总价款为457,500,000.00元。

　　2013年8月9日，齐鲁证券与济南高新技术产业开发区管理委员会（甲方）、济南高新控股集团有限公司（丙方）、山东金汇信置业有限公司（丁方）签订《补充协议书》，约定补充协议书签订后7个工作日内，齐鲁证券向丙方付至暂定总价款的60%。

　　2017年2月28日，中泰证券与开发区管委会（甲方）、高新控股集团、中泰物业签订《补充协议》，约定将中泰证券位于汉峪金谷的办公楼由A1区3号楼变更为B1地块南侧临近凤凰路一端的办公楼（以下简称“B1地块办公楼”），购买人变更为中泰物业，继续由高新控股集团承建。中泰证券已支付的3.66亿元购房款转为中泰物业支付B1地块办公楼的房款。

　　截至招股意向书签署日，公司向丙方付款366,000,000.00元。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截至招股意向书签署之日，公司及其控股子公司作为一方当事人涉及的标的金额超过1,000万元的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件如下：

　　1、作为被告的重大诉讼或仲裁案件

　　截至招股意向书签署之日，公司及其控股子公司作为被告的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件主要如下：

　　2、作为原告的重大诉讼或仲裁案件

　　截至招股意向书签署之日，公司及其控股子公司作为原告（不含中泰资管）的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件主要如下：

　　除上述案件外，截至招股意向书签署之日，公司控股子公司中泰资管作为管理人代资产管理计划提起的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件主要如下：

　　3、作为利害关系人的重大诉讼或仲裁案件

　　截至招股意向书签署之日，公司及其控股子公司作为利害关系人的尚未了结的重大诉讼或仲裁案件主要如下：

　　4、若相关诉讼或仲裁败诉对公司的影响

　　就公司作为被告的尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，公司败诉的可能性较小，相关诉讼在资产负债表日构成公司现时义务的可能性较小，经济利益流出公司的可能性较小，所以不满足确认预计负债的条件。

　　就公司作为原告（不含中泰资管）的尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，相关诉讼或仲裁系公司为维护自身的利益或受债券持有人委托为维护债券持有人利益而主动采取的措施，且公司已按照会计准则的要求对相关资产计提了减值准备。

　　就中泰资管作为管理人代资产管理计划提起的尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，中泰资管作为资产管理计划的管理人，按照资产管理合同约定，在合法合规的前提下代资产管理计划处理诉讼相关事务，对相关债务人的债权权益实际归属于资产管理计划的投资人所有，相关案件的最终诉讼结果归属于资产管理计划的投资人，公司未持有该等资产管理计划份额或持有份额较小。

　　就公司作为利害关系人的尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，公司主要系第三人，并非案件的原告或被告。

　　综上，公司及控股子公司尚未了结的重大诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、财务状况造成重大不利影响。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

　　（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点

　　投资者于本次发行承销期间，可在本公司或保荐机构（联席主承销商）所在的办公地点查阅。

　　三、查阅时间

　　工作日9:00-11:30，14:00-17:00。

　　中泰证券股份有限公司

　　2020年4月21日