（上接C27版）中泰证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C29版）

　　（上接C27版）

　　2016年、2017年和2018年，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额分别为-66,622.23万元、-525,326.43万元和1,165,884.26万元，主要反映公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及衍生金融工具的投资成本变动及各期取得的投资收益。

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　公司投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金等；公司投资活动产生的现金流出主要包括投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-472,129.53万元、22,779.10万元、-575,668.04万元和78,450.27万元，

　　2016年至2018年，影响投资活动现金流量净额大小的最主要因素为公司可供出售金融资产投资规模的增减变动。

　　单位：亿元

　　2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，收回投资收到现金和投资支付的现金主要反映债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资规模的变动。

　　2016年，公司取得投资收益收到的现金为55,622.02万元，主要是由于可供出售金融资产持有期间取得投资收益28,427.46万元、处置可供出售金融资产取得投资收益18,152.53万元。2017年，公司取得投资收益收到的现金为115,268.23万元，主要是由于持有至到期投资持有期间取得投资收益33,023.78万元、可供出售金融资产持有期间取得投资收益36,260.46万元、处置可供出售金融资产取得投资收益35,945.63万元。2018年，公司取得投资收益收到的现金为151,431.00万元，主要是由于持有至到期投资持有期间取得投资收益21,018.22万元、可供出售金融资产持有期间取得投资收益86,163.58万元、处置可供出售金融资产取得投资收益54,383.15万元。2019年1-9月，公司取得投资收益收到的现金为69,398.40万元，主要是由于债权投资实现利息收入20,492.52万元、其他债权投资实现利息收入54,515.68万元。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　公司筹资活动产生的现金流入主要包括吸收投资收到的现金、发行债券收到的现金等；公司筹资活动产生的现金流出主要包括偿付债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金等。

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司通过适时的筹资活动以满足融资融券、证券自营等业务发展的资金需求，公司筹资活动现金流量净额分别为-403,003.99万元、1,848,649.18万元、-475,667.05万元和-393,180.98万元。

　　①债券融资情况

　　报告期内，公司在债券融资规模快速增长的同时，根据长、短期资金需求及市场利率走势，合理调整债券期限结构。

　　单位：亿元

　　2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司债券、次级债及收益凭证的利息支出分别为107,563.58万元、139,719.51万元、198,533.41万元和139,802.20万元。

　　②权益融资情况

　　2016年，公司吸收投资收到现金33,849.77万元，主要为中泰国际子公司中泰国际金融股份有限公司吸收少数股东投资26,049.77万元。

　　2017年，公司吸收投资收到现金6,000万元，系中泰资本子公司齐鲁中泰资本管理有限公司吸收的少数股东投资。

　　2016年和2017年，公司向股东宣告分配股利分别为12.54亿元和9.41亿元。2018年4月，公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，公司对2017年度可供分配利润拟不实施现金分红。2019年4月，公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，公司对2018年度可供分配利润不实施现金分红。

　　4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　报告期内，公司财务状况良好，资产流动性强，各项风险监管指标均未触及中国证监会设定的预警标准，具备较强的抗风险能力。报告期内，在保持传统证券经纪业务竞争优势的基础上，大力发展融资融券、新三板做市、投资银行、资产管理等业务，不断优化业务模式和盈利结构，增强持续盈利能力。

　　本次发行完成后，公司净资产、净资本规模将大幅增加，公司抗风险能力有望得到进一步加强。公司将坚持现代投资银行的战略发展理念，积极开展产品创新和业务创新，重点发展信用业务、做市业务等资本中介和资本业务，并以积极发展互联网证券为契入点，全面升级传统经纪和财富管理业务，进一步优化业务结构，增强收入的可持续性和盈利的稳定性，实现由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的转型。

　　（五）股利分配政策

　　1、发行前股利分配政策

　　根据《公司章程》，本次发行前公司的利润分配政策如下：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营规模或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、报告期股利分配情况

　　（1）2016年4月21日，中泰证券2015年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配预案》，向股东分配现金股利1,254,352,636.00元。

　　（2）2017年4月18日，中泰证券2016年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配预案》，向股东分配现金股利940,764,477.00元。

　　（3）2018年4月23日，中泰证券2017年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，2017年度拟不实施现金分红。

　　（4）2019年4月25日，中泰证券2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》,2018年度拟不实施现金分红。

　　3、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

　　根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）前的滚存利润分配的议案》，公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按上市后的持股比例共同享有。

　　4、本次发行后的股利分配政策

　　公司根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律法规以及中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，在《公司章程（草案）》中明确了本次发行后的股利分配政策，主要内容如下：

　　“第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；

　　公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；

　　公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第二百一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营规模或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第二百二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第二百三条公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司制定利润分配方案的决策程序

　　公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。

　　董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

　　监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

　　2、调整利润分配政策的决策程序

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。

　　监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

　　（二）利润分配政策的具体内容及条件

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。

　　1、现金分红

　　公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配,公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的20%。

　　如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险控制指标出现预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董事会建议调整时。

　　2、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、股票分红

　　公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。”

　　公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《中泰证券股份有限公司上市后前三年（含上市当年）股东分红回报规划》。根据战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、公司现金流状况等因素，结合行业监管的相关规定和《公司章程》的要求，并充分考虑证券行业特点，审慎确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合净资本监管要求以及满足公司正常经营和长期发展要求的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　　（六）发行人控股子公司与参股子公司基本情况

　　截至招股意向书签署日，公司直接控股的公司有6家，直接参股的公司有4家，具体情况如下：

　　1、鲁证期货股份有限公司

　　成立时间：1995年6月5日

　　注册资本：100,190.00万元

　　法定代表人：钟金龙

　　住    所：济南市市中区经七路86号15、16层

　　经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理

　　鲁证期货于2015年7月7日在香港联交所主板挂牌上市，股票简称“鲁证期货”，股票代码为01461。

　　截至招股意向书签署日，鲁证期货的股权结构如下表所示：

　　鲁证期货最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司

　　成立时间：2010年5月21日

　　注册资本：222,000.00万元

　　法定代表人：刘玉星

　　住    所：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场C2006

　　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）

　　截至招股意向书签署日，中泰资本的股权结构如下表所示：

　　中泰资本最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、中泰金融国际有限公司

　　成立时间：2011年6月22日

　　注册资本：179,098.3375万港元

　　负责人：高峰

　　住    所：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

　　经营范围：证券经纪、期货、机构融资、资产管理

　　截至招股意向书签署日，中泰国际的股权结构如下表所示：

　　中泰国际最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万港元

　　上表外币折合成人民币结果如下：

　　单位：万元

　　注：2019年9月30日的总资产、净资产按照2019年9月30日的即期汇率进行折算，2019年1-9月的净利润按照2019年1-9月平均汇率进行折算。

　　4、中泰证券（上海）资产管理有限公司

　　成立时间：2014年8月13日

　　注册资本：16,666.00万元

　　法定代表人：章飚

　　住    所：上海市黄浦区延安东路175号24楼05室

　　经营范围：证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务

　　截至招股意向书签署日，中泰资管的股权结构如下表所示：

　　中泰资管最近一年的财务数据如下：

　　中泰资管最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、齐鲁中泰物业有限公司

　　成立时间：2014年11月27日

　　注册资本：82,834.71万元

　　法定代表人：张维光

　　住    所：山东省莱芜市雪野旅游区雪野生态软件园

　　经营范围：物业管理服务，房屋修缮服务，汽车租赁服务；房屋出售及出租；保洁服务；搬家服务；绿化工程、市内外装饰工程施工；美容美发；服装清洗；康乐健身及家政服务；蔬菜、水果、日用百货、办公用品的批发零售

　　截至招股意向书签署日，中泰物业的股权结构如下表所示：

　　中泰物业最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　6、中泰创业投资（深圳）有限公司

　　成立时间：2017年8月4日

　　注册资本：50,000.00万元

　　法定代表人：姜颖

　　住    所：深圳市福田区福田街道中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03

　　经营范围：创业投资业务

　　截至招股意向书签署日，中泰创投的股权结构如下表所示：

　　中泰创投最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　7、万家基金管理有限公司

　　成立时间：2002年8月23日

　　注册资本：30,000.00万元

　　法定代表人：方一天

　　住    所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层）

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　截至招股意向书签署日，万家基金的股权结构如下表所示：

　　万家基金最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　8、齐鲁股权交易中心有限公司

　　成立时间：2013年11月15日

　　注册资本：22,500.00万元

　　法定代表人：吕祥友

　　住    所：山东省淄博市高新区柳泉路125号先进陶瓷产业创新园A座1617室

　　经营范围：为非上市公司股权、债权、资产支持证券的登记、托管、挂牌、鉴证、交易、过户、结算提供场所、设施和服务，为企业融资、并购及其他资本运作提供服务，省交易场所监管部门批准的其他业务，提供与前述业务相关的咨询、培训、信息服务，企业推介，财务顾问，投资管理

　　截至招股意向书签署日，齐鲁股交中心的股权结构如下表所示：

　　齐鲁股交中心最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　9、中证信用增进股份有限公司

　　成立时间：2015年5月27日

　　注册资本：458,598.00万元

　　法定代表人：牛冠兴

　　住    所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心513

　　经营范围：各类信用主体及债项产品信用增进；征信业务和信用评级；股权、债券及金融衍生品投资；增信产品的创设与交易；增信基金设立与运营管理；信用受托管理及咨询；其他与信用增进相关的私募投资业务等

　　截至招股意向书签署日，公司持有中证信用4.36%股权。

　　中证信用最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　10、证通股份有限公司

　　成立时间：2015年1月8日

　　注册资本：251,875.00万元

　　法定代表人：王关荣

　　住    所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号1幢

　　经营范围：软件开发，软件与信息技术服务，从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金融信息服务，证券行业联网互通平台建设，电子商务，投资与资产管理，房地产开发经营，金银制品及饰品销售，仓储服务（除危险品），货运代理，自有设备租赁，国内贸易（国家有专项规定的除外）

　　截至招股意向书签署日，公司持有证通公司0.99%股权。

　　证通公司最近一年一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金总量

　　公司2015年第三次临时股东大会审议通过了本次A股发行上市方案。公司拟公开发行新股不超过69,686.2576万股人民币普通股（A股），不低于发行完成后公司股本总额的10%，公司股东不在本次发行过程中进行老股转让。本次发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定，募集资金总量将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。

　　二、募集资金用途

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充资本金，增加营运资金，发展主营业务。根据公司发展目标，计划重点使用方向如下，并根据市场变化情况适时调整：

　　（一）加大资本中介和资本业务投入

　　报告期内，公司融资融券、转融通、股票质押式回购交易等信用业务和新三板做市业务得到快速发展，成为公司利润的稳定增长点。相比其他证券业务，我国资本中介和资本业务仍有较大成长空间，公司将持续加大投入力度。

　　此外，在风险可控的前提下，公司将根据证券市场情况适度增加证券自营业务规模，重点是低风险业务规模和对冲业务规模。

　　（二）促进证券经纪和投资银行业务转型升级

　　证券经纪和投资银行是公司传统业务，为应对激烈的行业竞争，公司将运用本次募集资金促进相关业务转型升级。经纪业务将拓展互联网金融、财富管理、主经纪商等创新业务并有效建立场内场外市场，通过提升自主研发能力促进营销和服务转型。投资银行业务将大力建设高端人才队伍，并通过“行业+专业”的组织运作模式，构筑全业务综合服务能力和业务创新能力。

　　（三）支持子公司业务发展

　　公司资产管理、另类投资业务、私募投资基金业务、期货和境外业务分别由下属子公司开展。报告期内，各子公司业务水平逐步提升，并与母公司各项业务形成良好的协同效应。本次募集资金到位后，公司将继续加大对各子公司的支持力度，不断完善组织架构和业务体系，提升公司作为综合性证券控股集团的整体服务能力。

　　（四）加强风控合规能力和信息技术系统建设

　　建立健全全面风险管理体系、构建行之有效的风险应对机制将为实现公司稳健经营的目标提供保障。信息技术系统对公司业务的日常经营和业务创新起着重要的支撑和牵引作用。通过本次募集资金，公司将加强风控合规能力和信息技术系统建设，助力公司各项业务的有效开展。

　　三、本次发行募集资金对主要财务状况及经营成果的影响

　　本次募集资金运用将大幅增加公司的营运资本，有利于改善公司财务结构，进一步扩大业务规模，提升市场竞争力。同时，公司的战略规划将得到有效实施，净资本规模将进一步得到夯实，公司创新业务发展空间也将提升，盈利能力和抗风险能力将显著增强。但是，本次募集资金到位后，可能会受到经济环境、市场因素和公司资金管理水平等因素的影响，无法在短时间内迅速提升公司的盈利能力，具有一定的不确定性。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）证券市场波动风险

　　参见本摘要第一节“重大事项提示”。

　　（二）行业竞争风险

　　参见本摘要第一节“重大事项提示”。

　　（三）法律法规和政策变化的风险

　　受中国经济发展新常态和互联网大潮的影响，中国证券行业已进入创新发展期，相关法律法规不断修订和完善。如果税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等国家涉及资本市场的有关法律法规和政策发生变化，可能会引起资本市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司的各项业务产生影响。如果公司不能及时有效调整公司经营和管理，将可能面临业务开展受限导致经营收入下滑的风险。若公司对这些法律法规理解有偏差或执行不到位，也存在受到监管部门处罚的风险。

　　（四）业务经营风险

　　1、证券经纪业务风险

　　参见本摘要第一节“重大事项提示”。

　　2、投资银行业务风险

　　参见本摘要第一节“重大事项提示”。

　　3、资产管理业务风险

　　参见本摘要第一节“重大事项提示”。

　　4、证券自营业务风险

　　参见本摘要第一节“重大事项提示”。

　　5、信用业务风险

　　参见本摘要第一节“重大事项提示”。

　　6、另类投资业务风险

　　公司的另类投资通过全资子公司中泰创投开展，需要投资机构具备更广泛的专业知识和一定的风险承受能力。此外，另类投资业务决策主要基于对投资对象的行业发展前景、市场潜力、技术水平、经营能力等方面的判断，如果判断出现失误、投资对象发生经营风险或者投资对象所处市场环境发生重大变化，均可能致使投资项目失败，进而使投资遭受损失。

　　7、私募投资基金业务风险

　　公司的私募投资基金业务主要通过全资子公司鲁证创投开展。在公司开展私募投资基金业务的过程中，面临的风险主要包括：（1）募集失败风险。基金的成立需符合相关法律法规的规定，基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险；（2）投资决策风险。投资对象以处于初创期和成长期的中小企业为主，自身固有的经营风险相对较高，如果公司对投资对象的行业和技术发展趋势、盈利能力和成长性的判断出现较大偏差，可能致使投资项目失败；（3）投资管理风险。包括投资基金管理不善、基金管理人违规操作、投资标的投后管理不善、投资标的估值下降等风险；（4）投资退出风险。包括投资基金到期但投资标的尚未退出的风险、投资退出方案制订不合理的风险以及投资标的出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，从而影响投资资金退出的风险。

　　8、期货业务风险

　　公司的期货业务主要通过控股子公司鲁证期货开展。鲁证期货的收入主要来源于期货经纪业务手续费收入、利息收入、商品交易的收益及投资收益。

　　期货业务风险主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、合规风险、操作风险及政策风险。信用风险主要指客户或交易对手无法及时履行合约责任或追加保证金而导致的风险；市场风险主要指市场波动可能会影响交易额的变化，从而影响期货经纪业务收入或公司自有资金投资收益；流动性风险主要指资产管理或商品交易业务中集中持仓于不活跃合约的风险；合规风险主要指业务活动或雇员行为违反有关法律、法规或规则，而遭受法律制裁、监管措施、财产损失或声誉损失的风险；操作风险主要指交易过程或管理系统操作不当引致的财务损失风险；政策风险主要指政策变化对公司期货业务开展产生不确定性影响的风险。

　　（五）管理风险

　　1、合规风险

　　合规风险是指因经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定而使公司受到法律制裁、被采取监管措施，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

　　如果公司及下属分支机构未能遵守法律、法规及监管机构的相关规定、业务准则，将会承受法律风险或者监管处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。公司还可能因违反法律法规及其他规定而被监管机构采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

　　若公司受到处罚或被采取监管措施，将对公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响。

　　2、风险管理和内部控制风险

　　风险管理体系和内部控制制度的健全有效是证券公司持续、稳定、健康发展的重要基础。公司已建立较为完备的全面风险管理体系和内部控制体系。然而，由于公司业务始终处于动态发展的环境中，随着证券市场发展、经营规模扩大、业务模式与产品创新，用以识别和监控风险的模型和数据信息难以持续保持准确和完整，应对和管理风险的程序、措施也存在滞后、失效的可能。内部控制措施存在固有限制，可能因内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事人对相关业务风险的认识不足和现有内控制度执行不到位等原因而导致风险。

　　根据《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会第125号令）、《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告[2016]10号）、《证券公司流动性风险管理指引》（中证协发[2016]251号）等相关规定，证券公司需符合风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率等多个指标的监管标准，若发行人出现部分监管指标不符合监管标准的情形，存在被监管机构要求整改甚至相关业务活动受到限制的风险。

　　3、人才流失及储备不足风险

　　证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。但随着我国金融市场的逐步开放，国内外证券公司、基金公司以及私募基金通过提供优厚的薪资或者股权激励措施吸引人才，加剧了人才的竞争，公司面临人才流失的风险。同时，证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和高端专业人才的储备提出了更高的要求，尽管公司建立了人才队伍建设规划，但仍存在无法满足创新业务发展对人才的需要以及人才储备不足的风险。

　　4、道德风险

　　公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业更为突出，若公司员工的诚信、道德缺失，向公司刻意隐瞒风险、故意不执行公司相关内控制度、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露内幕信息、玩忽职守等，而公司未能及时发现并防范，则可能导致公司声誉和财务状况受损，也给公司带来诉讼或监管机构处罚的风险。

　　5、操作风险

　　操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、员工相关事项和信息技术系统，以及外部事件而导致直接或间接损失的风险，包括法律风险，不包括策略风险和声誉风险。操作风险广泛存在于公司各单位（包括各子公司）、各业务及工作流程中，由于各业务、工作的性质和特点差异较大，对操作风险管控的程度和要求也不同，特别是近年来随着公司业务种类、范围的迅速扩展，各类业务、工作流程日益复杂，风险管理能力和人员素质差异较大，涉及的操作风险管理难度显著提高。因此公司存在因操作风险控制不力，而给公司的声誉、经营活动带来重大不利影响的风险。

　　6、信息技术风险

　　信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，各项业务均不同程度地依赖于信息技术系统的支持。目前，公司业务管理平台包括柜台业务流程化集中运营系统、集中交易系统、产品销售中心、网上证券系统、集中报盘系统、极速交易系统、法人登记结算系统、融资融券系统、期货IB系统、集中交易灾难备份系统、股转做市商系统、股票期权系统、基金托管业务系统等。信息系统的稳定性、高效性、安全性对证券公司的业务发展至关重要。

　　近年来，公司对信息技术系统的软件和硬件投入持续加大，并制定了较为完善的信息技术管理制度以保障公司信息系统建设和信息技术管理的有序开展。但仍可能因人为或突发事件发生导致软硬件故障、通信中断、网络攻击、数据丢失或泄露等情况。若公司信息系统未能及时、有效地改进完善，或因人为原因而发生事故或故障，可能对本公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。

　　此外，公司信息系统及相关业务快速发展，对网络安全问题提出了更高的要求。网络安全问题主要包括互联网黑客活动日趋频繁、系统漏洞、病毒木马攻击、用户信息泄露等。网络安全已经成为制约和影响公司业务健康发展的重要因素。公司的网络安全保障能力如果不能适应的严峻的网络安全形势，可能会引发较大的信息技术风险，进而对公司的声誉、竞争力和经营业绩带来较大不利影响。

　　（六）财务风险

　　参见本摘要第一节“重大事项提示”。

　　（七）经营业绩大幅下滑风险

　　受证券市场周期性波动等因素的影响，发行人最近一年（2018年）扣除非经常性损益后的净利润较前期高值（2016年）下降57.83%，报告期内存在经营业绩大幅下滑的情形。

　　由于公司经营面临证券市场波动、行业竞争、法律法规和政策变化、各项业务经营情况、管理和财务等多重风险因素。若个别风险出现极端情况或多个风险叠加发生，将可能导致公司经营成果不达计划目标，经营业绩改善不达预期，甚至不排除未来公司经营业绩下滑的可能。

　　（八）其他风险

　　1、募集资金相关风险

　　本次发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司资本金，增加公司营运资金，扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金主要用于加大资本中介和资本业务投入、促进证券经纪和投资银行业务转型升级、支持子公司业务发展、加强风控合规能力和信息技术系统建设等方向。受宏观经济及货币政策变化、证券市场行情变化、证券市场竞争环境变化、政策和法律法规变化以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。

　　本次发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。然而，募集资金使用并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金使用产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。

　　2、重大诉讼或仲裁风险

　　随着业务的快速发展，若公司提供的服务未能达到客户自身的期望，或者公司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，将面临被客户或其他第三方投诉甚至诉讼、仲裁的风险，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。

　　另外，因融资方违约，报告期内公司作为诉方或利益相关方，存在多起重大诉讼或仲裁，公司对预计可回收金额进行了测算并对相关资产计提了减值准备。若被诉方不履行法院判决或者相关抵押担保物不能及时、完整地变现受偿，导致债权实际受偿金额小于预计可回收金额，将对公司未来经营业绩造成不利影响。

　　3、大股东控制风险

　　截至招股意向书签署日，莱钢集团持有本公司股份287,955.99万股，占本次发行前总股本的45.91%，是本公司的控股股东。如果莱钢集团利用其控股股东地位，违反相关规定对公司的人事任免、经营决策等施加不当影响，可能会损害公司及其他中小股东的利益。

　　4、项目融资款逾期及减值风险

　　项目融资款主要系发行人在香港设立的子公司优越理财依《放债人条例》所开展的放债业务而产生的款项与子公司中泰金融投资开展债券或票据投资业务而产生的投资款。截至2019年9月30日，该等业务相关尚未终止的项目融资款合约本金规模为14,455.30万港元（按照2019年9月30日即期汇率进行折算，折合人民币13,038.83万元）。

　　截至2019年9月30日，公司项目融资款本金减值准备余额为11,685.81万元，应收利息减值准备余额为2,375.18万元。若项目融资方面临重大财务困难、拖欠利息或本金、担保物价值发生剧烈下滑、担保方怠于履行担保义务，或者出现其他违约事项，公司融出的项目融资款将面临减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。

　　根据中国证监会于2018年9月25日发布的《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》，证券基金经营机构不得在境外经营放债或类似业务，已经开展上述业务的，自办法施行之日起，不得新增上述业务，存量业务到期终结。公司自该规定发布之日起，未再新增相关业务。

　　5、其他综合收益大额为负的风险

　　截至2019年9月30日，公司归属于母公司股东的其他综合收益余额为-53,756.04万元，其中：以后不能重分类进损益的其他综合收益余额为-74,216.00万元，全部为其他权益工具投资公允价值变动，其在其他权益工具投资处置时将转入留存收益；以后将重分类进损益的其他综合收益余额为20,459.96万元，主要为其他债权投资信用减值准备，其将在其他债权投资处置时转入投资收益。公司其他综合收益余额大额为负，将可能对以后期间留存收益水平造成不利影响。

　　（下转C29版）