福建水泥股份有限公司2019年年度利润分配方案的公告

　　证券代码：600802        证券简称：福建水泥       编号：临2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.16元（含税），每股派送红股0.2股。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币371,721,161.43元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1.拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本381873666股，以此计算合计拟派发现金红利61,099,786.56元（含税）。本年度公司现金分红比例为13.09%。

　　2.拟向全体股东每10股送红股2股。截至2019年12月31日，公司总股本381873666股，本次送股后，公司的总股本为458,248,400股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司一贯重视股东回报，但受制于可持续能力。据公司统计，从1994年上市至今，公司累计向股东分配的股利（现金+送股，含2019年度拟分配的利润）占累计实现的归属于上市公司股东的净利润之比为52.68%，其中：向股东分配的现金股利占累计实现的归属于上市公司股东的净利润之比为41.02%。显然，提高股东回报的可持续能力的根本在于提高优质产能的比重，因此，公司面临可持续发展的任务较为紧迫。

　　截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为371,721,161.43元，公司拟分配的现金红利总额为61,099,786.56元，占本年度归属于上市公司股东的净利润466,908,623.75元的比例为13.09，低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司所处水泥制造业，是个市场充分竞争的行业，也是资源密集型行业，还属于重资产行业。水泥产品具有体重、量大、附加值低的特点，决定了产品销售受制于销售半径，企业效益依赖于优质产能的规模。

　　近年，我国水泥行业持续推进供给侧结构性改革，“去产能”成为水泥行业的特征。由于资源矿山的不可移动性和资源的有限性，去的都是落后产能，同时按行业产能置换实施办法在有矿山资源的地方投建优质产能。

　　2019年，我国基建投资增速保持平稳，房地产投资和新开工面积韧性较强，支撑全年水泥需求量稳中向好，水泥行业呈现“量价齐升”的局面，全年行业实现利润1867亿元，同比增长19.6%，再创历史最好（数据来源：工业和信息化部）

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　受自身实力和其它因素影响，公司发展一直较为缓慢，总体滞后于行业发展速度。受益于近2年效益的好转，公司抓紧提升资产质量和优质产能的比重。2019年，公司出资37,965.765万元收购了少数股东持有的建福南方公司30%股权；当前，公司正在实施炼石厂综合技改项目、安设二期工程项目，两项目建成投产后，公司优质熟料产能将增加303.5万吨，比现有产能提高46.62%。因此，公司尚处于成长阶段。

　　为统筹资源、聚力经营发展，公司对各子公司的生产实行统一计划，产品实行分区销售、统一管理，对资金实行统一归集、统筹使用。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　近几年，尤其是2018-2019年，受益于行业经营环境的改善，公司盈利状况持续改善。2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润46,690.86万元（扣除非经常性损益后为39,298.09万元），同比增加38.34%（扣非后增加18.98%）。

　　受益于效益好转，公司在提升优质产能的同时持续大力降杠杆，总负债从2015年底的34.65亿元降到2019年底的24.33亿元，资产负债率从2017年底的74.09%降到2019年底的61.86%。

　　为完成正在实施的炼石厂综合技改项目、安砂二期工程项目投建，公司还需大量的资金支持。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　1、公司合并报表未分配利润2019年年末数刚转正为31,491.85万元（年初数为-11,807.61万元），自我积累还相当薄弱。

　　2、公司规模相对较小，面临未来发展的任务较重。2020年公司因2个项目投资有重大现金支出计划，在现有资金（库存+预计新增经营净现金流）基础上，尚需债务融资7亿多元。

　　3、根据预算，2020年公司产销规模扩大，流动资金需求加大。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途

　　根据2019年度利润分配方案，公司向股东共分配股利（现金+股票）137,474,520.56元，母公司剩余未分配利润234,246,640.87元（合并数为177,444,019.18元）。根据公司实际情况，向投资者回报可持续性能力较弱的根本原因在于公司资产盈利能力不高，资产质量整体有待提高。因此，根据公司安排剩余未分配利润将全部用于公司炼石厂综合技改项目及安砂建福二期工程。

　　1、炼石厂综合技改项目

　　该目在拆除炼石厂4#窑（一条2300t/d熟料生产线）、5#窑（一条2000t/d熟料生产线）的位置上，采用新型干法生产工艺，技改建设一条带7.5MW纯低温余热发电的4500t/d熟料水泥生产线，项目总投资约7.1亿元，计划在2020年10月建成投产。截至2019年底，项目累计投入13,907.93万元。根据预算，2020年计划投入54,260万元万元。

　　2、安砂建福二期工程

　　该项目采用新型干法预分解生产工艺，在一期项目（安砂建福公司）建设时预留的场地扩建一条带9MW纯低温余热发电的4500t/d熟料水泥生产线，项目总投资约8.79亿元，已在2019年底安排动工，预计建设期约16个月。截至2019年底，项目累计投入383.02万元。根据预算，2020年计划投入50,150万元。

　　（六）公司利润分配政策及执行情况的说明

　　1、公司利润分配政策

　　公司2012年根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，修改了《公司章程》，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行修改完善，明确现金分红为公司利润分配的优先选项，制定具体的分红标准和分红比例，以及利润分配政策调整或变更的条件和程序。2014年，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》规定，对章程关于利润分配政策的现金分红政策补充了“差异化的现金分红政策”有关具体内容。

　　根据公司章程，在满足章程规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　根据公司章程，“公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”。

　　2、2019年度利润分配方案符合章程情况说明

　　公司近三年现金分红情况

　　单位：元

　　根据上表，公司最近三年实现的年均可分配利润为217,534,190.88元，应累计现金分红不少于65,260,257.27元。最近三年公司现金分红总金额为73,701,617.54元。本次现金分红在本次利润分配中所占比例为44.44%。显然，公司2019年度利润分配方案符合公司章程的规定。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月17日，公司第九届董事会第九次会议一致审议通过了《公司 2019 年度利润分配方案》，同意上述利润分配方案并将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年度利润分配方案是根据公司客观实际情况，兼顾了公司可持续发展和回报股东两者需求，是较为合理的。公司本次及最近三年累计现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对公司的正常经营和长远发展具有积极意义。因此，全体独立董事一致同意公司2019年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。方案的制定同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　公司 2019 年度利润分配方案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2020年4月21日