江苏利通电子股份有限公司 2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告

　　证券代码：603629         证券简称：利通电子         公告编号：2020-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定，江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对 2019 年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1421号）核准，江苏利通电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格19.29元/股，募集资金总额为人民币48,225.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币41,879.60万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2018]472号”《验资报告》。公司已按相关规则要求对募集资金进行了专户存储。

　　（二）2019年度募集资金使用和结余情况

　　本年度公司使用募集资金111,324,554.82元，截至2019年12月31日，募集资金专户余额为人民币70,522,479.60元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏利通电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照办法的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2018年12月19日，公司及国金证券分别与招商银行股份有限公司宜兴支行、中信银行股份有限公司宜兴支行、南京银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司宜兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年6月18日，公司及子公司安徽博盈机电科技有限公司、国金证券与中国工商银行股份有限公司宜兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

　　1、募集资金专户

　　单位：人民币元

　　2、闲置募集资金现金理财账户

　　单位：人民币元

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　公司2019年度募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），在募集资金到位前，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。

　　公司于2019年1月15日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币8,791.39万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。天健会计师事务所（普通特殊合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审计并出具了《关于江苏利通电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]8330号）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年4月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　为提高资金利用效率，在不影响募投项目资金使用的前提下，公司拟将不超过 5,000 万元的闲置募集资金暂用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期前将全部归还至公司募集资金专项账户。此次使用部分闲置募集资金用于补充流动资金不改变募集资金既定用途，不影响募集资金投资计划的正常开展。本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金用于公司暂时补充流动资金的金额为5,000万元。

　　（四）闲置募集资金现金管理情况

　　公司于2019年1月15日召开的第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议分别审议通过了审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟使用额度不超过 23,000万元的闲置募集资金通过安全性高并满足保本要求、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品等方式进行现金管理，投资期限不超过12 个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案的决议有效期自本董事会审议通过之日起 18 个月内有效。

　　截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的保本型人民币理财产品尚未到期的金额为100,000,000元。

　　2019年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2019年，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目的基本情况

　　2019年5月23日，公司第一届董事会第十八次会议、公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司部分变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年6月10日，公司2019 年第一次临时股东大会审议通过前述议案。

　　同意公司终止实施“年产500万套液晶显示结构模组生产项目”，并将剩余募集资金12,130.00万元及孳息（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）用于“金属精密构件研发和制造项目”。公司已于2019年5月24日披露《部分变更募集资金投资项目的公告》。

　　“金属精密构件研发和制造项目”由公司全资子公司安徽博盈机电科技有限公司负责实施，项目总投资金额13,000.00万元，实施地点为郎溪经济开发区。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2: 变更募集资金投资项目情况表。

　　（二）本次募集资金用途变更的原因

　　2016年以来，国内电视机生产量相对稳定并有所提升，液晶电视也已取代了CRT电视，电视机行业对精密金属冲压背板/后壳的需求处于稳步上涨中。公司为抓住行业发展机会，对原自有精密金属冲压背板/后壳生产线进行持续的智能化改造，通过运用冲压机器人系统、双工位往复铆钉机、机械手激光焊接机、自动平面喷涂烤漆线设备等智能化设备提升原有生产线的自动化生产水平，并实现了良好的效果。

　　“年产500万套液晶显示结构模组生产项目”立项时间已经超过两年，该项目设计产品包括250万套大尺寸（55英寸/65英寸）液晶电视精密金属背板/后壳和250万套中小尺寸（32英寸）液晶电视精密金属背板/后壳，近年来，随着液晶电视大尺寸化的发展成为趋势，中小尺寸液晶电视精密金属背板/后壳的发展前景存在一定的不确定性。公司更加侧重于大尺寸精密金属结构件产品的其他募投项目——“大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目”、“年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目”、“年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目”进展顺利，投入情况符合预期。

　　综上所述，鉴于公司通过对原有生产线的智能化改造，提升了生产线的生产效率，同时公司更加侧重于大尺寸精密金属冲压背板/后壳产品的募投项目投入顺利，为尽量减少重复投资，尽可能控制投资风险，充分合理地利用公司现有以及在建产能，合理配置公司现有的资源，经全面审慎考虑后，公司拟终止“年产500万套液晶显示结构模组生产项目”的建设，并将节余募集资金全部投入新募投项目“金属精密构件研发和制造项目”。

　　公司本着谨慎使用募集资金的原则，综合考虑公司的实际发展的需要、已有产能情况和市场情况，决定终止实施“年产500万套液晶显示结构模组生产项目”。“年产500万套液晶显示结构模组生产项目”终止后，公司相应产品的产能配置仍能有效满足市场需求，故终止实施前述募集资金投资项目不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计事务所（特殊普通合伙）认为：利通电子公司董事会编制的《江苏利通电子股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了利通电子公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：江苏利通电子股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《江苏利通电子股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　附表 1：《募集资金使用情况对照表》

　　附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》

　　特此公告。

　　江苏利通电子股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月21日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：江苏利通电子股份有限公司   单位：人民币万元

　　[注]：年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目本期已达到预期产量，但由于销售环境变化，产品毛利率偏低，导致该项目未达到预期效益。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：江苏利通电子股份有限公司   单位：人民币万元