通威股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

　　股票代码：600438              股票简称：通威股份             公告编号：2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第八次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　　一、本次会议的会议通知于2020年4月7日以书面和传真方式传达给公司全体董事。

　　二、本次会议以现场结合通讯的方式于2020年4月17日在公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由副董事长严虎先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　　三、公司8名董事参与审议了会议的相关议案。

　　四、本次会议共32项议案，均获得全票通过。

　　五、本次会议形成的决议如下：

　　（一）审议《公司2019年度董事会工作报告》

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二）审议《公司2019年度总经理工作报告》

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三）审议《公司2019年年度报告及年度报告摘要》

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（四）审议《公司2019年度财务决算报告》

　　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　　（五）审议《2019年度的利润分配和公积金转增预案》

　　1、公司可供分配的利润情况

　　2019年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审（2020）023号”审计报告确认：

　　1、2019年度母公司实现净利润1,512,922,139.78元，加上年初未分配利润913,472,014.21元，可供分配的利润2,426,394,153.99元；

　　2、根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积151,292,213.98元；

　　3、根据公司第六届董事会第三十三次会议提议，并经公司2018年年度股东大会审议通过，向股东分配2018年度股利621,179,555.20元。

　　4、截止2019年末，母公司未分配利润为1,653,922,384.81元。

　　5、2019年度利润分配和公积金转增股本

　　结合公司2020年预计投资及资金使用情况，以公司的总股本4,287,855,684股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税），派发现金红利总额为797,541,157.22元。

　　独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案符合公司实际情况,兼顾了公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们同意公司第七届董事会第八次会议审议通过的《2019年度的利润分配和公积金转增预案》,并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（六）审议《独立董事2019年度述职报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（七）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2019年度审计工作的总结》

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（八）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（九）审议《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十）审议《公司2019年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十一）审议《关于2019年资产减值准备计提及转销的议案》

　　1、本年度计提资产减值准备情况

　　（1）应收款项坏账准备的计提方法：公司采用备抵法核算坏账准备，期末按照应收款项坏账准备计提政策，单项或按信用风险特征组合进行了减值测试。公司2019年计提应收账款坏账准备2,509.02万元、计提其他应收款坏账准备1,791.65万元，合计4,300.67万元。

　　（2）存货跌价准备的计提方法：公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭毁损、全部或部分陈旧过时、或销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回部分进行减值准备计提。2019年计提存货跌价准备491.79万元。

　　（3）减值准备计提对合并报表利润的影响

　　公司上述减值准备计提，减少2019年合并报表利润4,792.46万元。

　　2、减值准备转销及债权核销情况

　　（1）核销146户客户应收款3,053.97万元，主要为珠海海壹水产饲料有限公司、海南海壹水产饲料有限公司赊销未收回的货款。

　　（2）本年度核销其他应收款11.28万元。

　　（3）本年随着产品销售，转销了存货跌价准备191.53万元。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十二）审议《关于2020年申请综合授信的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于2020年申请综合授信的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十三）审议《关于2020年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于2020年度公司及下属于子公司相互提供担保的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十四）审议《关于公司2020年为公司客户提供担保的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于公司2020年为公司客户提供担保的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十五）审议《关于2020年开展票据池业务的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于2020年开展票据池业务的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十六）审议《关于2020年利用短期溢余资金进行理财的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于2020年利用短期溢余资金进行理财的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十七）审议《关于2020年开展套期保值业务的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于2020年开展套期保值业务的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十八）审议《关于2020年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于2020年向通威集团有限公司借款关联交易的公告》。

　　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　　（十九）审议《关于预计2020年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于预计2020年日常关联交易的公告》。

　　（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十）审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十一）审议《关于申请注册发行超短期融资券的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十二）审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十三）审议《关于增补第七届董事会成员的议案》

　　丁益女士是中国人民大学经济学博士，拥有证券、基金、保险等从业资质，长期任职于大型国有能源企业，担任过多家金融机构负责人，熟悉我国金融业所涉及的证券、保险、信托、基金等多个行业的业务和管理，对能源行业的投资及发展亦有深刻见解。鉴于丁益女士的上述专业能力和丰富经验，董事会提名增补丁益女士为公司董事，为公司的发展提供专业化的建议和指导。

　　公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，该候选人的任职资格已经董事会提名委员会审核无异议，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十四）审议2020年第一季度报告全文及正文

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十五）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十六）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

　　1、发行股票的种类、面值、上市地点

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采取向不超过35名特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过857,571,136股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　5、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　6、本次非公开发行股票限售期安排

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得公司的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　7、募集资金总额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　8、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　9、决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十七）审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《通威股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十八）审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《通威股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（二十九）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》、《实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《通威股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信（2020）专字第【0232】号）。具体内容详见公司于2020年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十）审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十一）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　会议同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的有关具体事宜，包括但不限于：

　　一、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、具体发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　二、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；

　　三、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　四、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；

　　五、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；

　　六、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　七、如国家对于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　八、办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　九、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　（三十二）审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2020年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　（表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权）

　　上述决议中的第1、3、4、5、8、12、13、14、15、16、17、18、21、22、23、25、26、27、28、29、30、31项议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十一日

　　附：丁益女士简历

　　丁益：女，1964年生，中共党员，中国人民大学经济学博士。曾任职于华能国际电力股份有限公司，先后担任华能资本服务有限公司、长城证券等多家公司董事长职务，具有丰富的管理经验与行业经验。现任中国人民大学商学院国际顾问委员会委员、中国普惠金融研究院高级顾问。