浙江春风动力股份有限公司关于2019年度预计的关联交易执行情况及与杰西嘉2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603129       证券简称：春风动力      公告编号：2020-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2020年预计日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月20日，浙江春风动力股份有限公司（以下简称：公司）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；本议案涉及2020年预计发生日常关联交易事项须提交公司2019年年度股东大会审议批准；关联董事赖国贵在董事会会议上回避表决；关联股东春风控股集团有限公司将在股东大会会议上回避表决。

　　公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通，独立董事发表事情认可意见：公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了该日常关联交易议案的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交董事会会议审议。

　　公司独立董事于公司第四届董事会第十四次会议就《关于2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》表示同意，并发表了如下独立意见：公司本次关联交易事项是基于公司正常生产经营所需，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，交易的定价遵循了公平、公允、合理的交易原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的决策程序，并在关联方回避的情况下表决通过，符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，对本次日常关联交易表示认可。

　　董事会审计委员会发表如下审核意见：1、公司2020年日常关联交易为正常生产经营所需，有利于公司的生产经营和业务发展；2、公司进行的2020年日常关联交易预计合理，定价公允，不会损害公司及股东利益，也不会对公司的独立性产生影响；3、我们同意此次预计的关联交易事项，并同意提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

　　公司保荐机构德邦证券发表了书面核查意见，认为：公司相关关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年度公司与杭州杰西嘉机械有限公司（以下简称：杰西嘉）实际发生的采购交易金额合计4,165.12万元，较预计减少337.88万元；2019年度公司与杭州春风铁骑特种装备制造有限公司（以下简称：春风铁骑）实际发生的销售交易金额合计480.32万元，较预计减少2,065.12万元。具体详见下表：

　　单位：万元（不含税）

　　注1：2019年与春风铁骑实际发生480.32万元，主要为春风动力向春风铁骑销售的原材料费用。截至目前，受投资建设、生产资质等因素影响，春风铁骑仍处于建设阶段，一直无正常开展生产经营活动，为降低公司成本费用，盘活公司资产，公司已于2019年11月28日撤回其对春风铁骑的投资额490万元，撤资完成后，春风动力不再持有春风铁骑股权，现有高级管理人员与其已无关联关系。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元（不含税）

　　注2：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大主要原因系公司近年经营业绩整体呈现较好发展态势，产品销售同比有一定幅度增长，因此公司向关联方采购配件金额相应增加。

　　公司与杭州杰西嘉具有长期的合作历史和良好的合作关系，相关交易均在平等、互利的基础上进行，有严格的QDDC评估（按照质量、设计、供货、成本四个维度对供应商进行评分的评估体系），其在公司的供应商绩效评估中评估结果良好；前后桥总成等相关业务公司进行了料、工、费成本测算，交易定价公允,符合公司供应商筛选规则；杭州杰西嘉与公司距离较近，便于方便沟通产品定制需求和满足快速供货需求，能有效保证供货及时性，符合公司精益生产零库存按日计划实时配送要求。

　　二、关联方和关联关系介绍

　　(一)关联方基本情况

　　公司名称：杭州杰西嘉机械有限公司

　　住所：杭州余杭区临平街道陈家木桥村

　　法定代表人：王亦旺

　　注册资本：500万人民币

　　经营范围：汽车、摩托车前后桥、传动产品、发动机配件、机械配件制造、加工、销售；机械配件设计。

　　(二)关联关系

　　杰西嘉法定代表人系公司法定代表人赖国贵配偶的近亲属，杰西嘉与公司构成关联关系。

　　(三)履约能力分析

　　公司前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、良好的合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　(一)交易的主要内容

　　杰西嘉主要生产车桥总成及差速器配件等产品，拥有加工中心、数控车床、拉床、磨床等100余台设备，在线检测行业领先，具有良好的生产组织能力、质量控制能力及研发创新能力。公司及控股子公司向杰西嘉采购前后桥总成、小机加件等配件。

　　(二)定价政策

　　公司与关联方产生的关联交易系根据生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，严格按照《公司章程》、《关联交易规则》等相关规定，采用公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）上述关联方非公司唯一供方，公司日常的关联交易符合公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　五、专项意见

　　(一)监事会意见

　　公司2019年度实际发生以及2020年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　(二)保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：《关于2019年度预计的关联交易执行情况及与杰西嘉2020年度日常关联交易预计的议案》已经公司董事会审议批准，独立董事及监事会均发表了明确同意意见，《关于2019年度预计的关联交易执行情况及与杰西嘉2020年度日常关联交易预计的议案》尚需股东大会审议。上述议案履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

　　(三)独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了该日常关联交易议案的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交董事会会议审议。

　　2、独立意见

　　公司2019年度与关联公司发生的日常关联交易以及2020年度关联交易预计的事项符合日常经营需要，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，执行价格及条件公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，对本次日常关联交易表示认可。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2020年4月21日