南京威尔药业股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603351           证券简称：威尔药业           公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）等有关规定，南京威尔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年1月3日签发的证监许可[2019]4号文《关于核准南京威尔药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票（“A”股）16,666,700股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币35.5元，股款以人民币缴足，募集资金合计人民币591,667,850.00元。扣除应付未付的承销及保荐费用35,849,056.60元后余额555,818,793.40元，已于2019年1月22日存入平安银行南京分行河西支行15000096822471银行账号。募集资金净额为人民币538,497,386.71元。上述资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2019NJA10004号验资报告。

　　（二）本年度使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理及存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）等有关规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并在募集资金的日常使用管理过程中严格遵照执行。

　　公司已在银行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2019年1月，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司及平安银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司及江苏银行股份有限公司南京分行、星展银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议各方均按照规定切实履行了相关职责。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：①平安银行南京分行河西支行系平安银行股份有限公司南京分行下属支行，因监管业务审批盖章权限归属南京分行，账户开立在下属支行，故三方监管协议与平安银行股份有限公司南京分行签订；②江苏银行股份有限公司南京新街口支行系江苏银行股份有限公司南京分行下属支行，因监管业务审批盖章权限归属南京分行，账户开立在下属支行，故四方监管协议与江苏银行股份有限公司南京分行签订。③2019年11月21日，公司以2,000万元闲置募集资金购买了中信建投证券股份有限公司收益凭证，证券账户中存放余额与收益凭证本金的差额488.17元为本金转入至产品生效前的小额活期利息。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2019年3月8日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用10,786.61万元募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，同时公司全体独立董事一致发表了同意意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项分别出具了鉴证报告及核查意见。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2019-004）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2019年3月8日及2019年3月26日分别召开了公司第一届董事会第十三次会议及2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司南京威尔药业科技有限公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专管账户。

　　截至2019年12月31日，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币27,100万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定及要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　南京威尔药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日

　　附表 1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。