北汽福田汽车股份有限公司关于公开挂牌转让河北雷萨 重型工程机械有限责任公司51%股权的公告

　　证券代码：600166        证券简称：福田汽车        编号：临2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　2018年4月，公司董事会审议通过了《关于启动“三年行动计划”业务重组项目的议案》（详见公司披露的临2018—014号公告），在福田汽车聚焦商用车业务，实现三年行动计划的战略背景下，为了引入多元化资本，保障全资子公司河北雷萨重型工程机械有限责任公司（以下简称“河北雷萨”）的长远可持续发展，现公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的河北雷萨51%股权，挂牌价格为2.47亿元（最终挂牌价格不低于北汽集团备案的评估结果），股权转让后，福田汽车持河北雷萨49%股权。

　　二、董事会会议召开情况

　　公司于2020年4月3日，以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公开挂牌转让河北雷萨重型工程机械有限责任公司51%股权的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　本公司共有董事11名，截至2020年4月20日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开挂牌转让河北雷萨重型工程机械有限责任公司51%股权的议案》。决议如下：

　　（一）同意河北雷萨重型工程机械有限责任公司51%股权公开挂牌转让方案。

　　（二）同意北汽福田汽车股份有限公司转让所持河北雷萨重型工程机械有限责任公司51%股权，挂牌价格为2.47亿元（最终挂牌价格不低于北汽集团备案的评估结果），股权转让后，北汽福田汽车股份有限公司持河北雷萨重型工程机械有限责任公司49%股权。

　　（三）授权公司经理层办理相关事宜。

　　该事项尚须提交福田汽车股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

　　三、公开挂牌转让所涉及的子公司河北雷萨情况介绍

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：河北雷萨重型工程机械有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨国涛

　　注册资本：12亿元人民币

　　成立时间：2018年8月30日

　　公司住所：河北省张家口市宣化区宣府大街202号

　　股权结构：北汽福田汽车股份有限公司持股100%

　　经营范围：专用车辆、汽车配件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及制造、销售。

　　（二）经财务审计及评估情况

　　1、财务情况

　　2019年，河北雷萨资产总计244,028.96万元，负债总计176,874.16万元，净资产67,154.80万元；营业收入239,076.62万元，营业利润-52,636.08万元，利润总额-52,283.07万元，净利润-52,845.20万元。2020年1-2月，河北雷萨资产总计255,103.87万元，负债总计207,251.99万元，净资产47,851.88万元；营业收入50,959.92万元，营业利润-19,261.68万元，利润总额-19,302.92万元，净利润-19,302.92万元。上述数据业经具有从事证券、期货业务资格的北京智富会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。

　　2、资产评估概况

　　福田汽车聘请具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对河北雷萨股东全部权益价值进行评估，评估情况如下：按照国融兴华评报字(2020)第080013号评估报告显示，以2020年2月29日为评估基准日，评估范围为河北雷萨的全部资产及负债。本次评估采用资产基础法、市场法对评估对象分别进行了评估，本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：截止评估基准日2020年2月29日，在持续经营条件下，河北雷萨的总资产账面价值255,103.87万元，总负债账面价值207,251.99万元，净资产账面价值47,851.88万元。经资产基础法评估，河北雷萨总资产评估价值255,407.93万元，增值304.06万元，增值率0.12%；总负债评估价值207,064.75万元，减值187.24万元，减值率0.09%；净资产评估价值48,343.17万元，增值491.30万元，增值率1.03%。详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　经资产基础法评估，河北雷萨股东全部权益在评估基准日的价值为48,343.17万元。51%股权价值为2.47亿元（最终以北汽集团备案的评估结果为准）。

　　（三）权属状况说明

　　河北雷萨是福田汽车的全资子公司，股权权属清晰，不存在质押等权利限制，按照国家法律法规等相关规定，可依法对河北雷萨进行股权转让。

　　四、本次河北雷萨股权公开挂牌的其他事项

　　1、债权、债务处理

　　河北雷萨所有债权、债务由股权转让后的标的企业继承。截至2020年2月29日，河北雷萨尚未向福田汽车清偿完毕的欠款金额为11亿元，在本项目股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起，标的企业于4年内偿还上述全部欠款。其中，第一年付1亿元，第二、三年分别付2亿元，第四年付清剩余债务。

　　目前公司拟公开挂牌转让河北雷萨51%股权，摘牌方尚未确定，后续付诸实施存在不确定性，河北雷萨出表前，仍为公司全资子公司，为了满足河北雷萨业务的正常开展，在过渡期（评估报告基准日—正式出表前），公司继续在已经董事会及股东大会批准的担保额度内（其中2020年度公司为河北雷萨提供的融资授信担保授权额度为5亿元；按揭业务、融资租赁业务担保授权额度为8亿元，详见公司临2019-118号公告）为其提供全额担保（以下简称“该部分担保”），该部分担保义务于担保协议期间签署的借款合同到期后自动解除；待河北雷萨正式出表后，由河北雷萨其他股东为该部分担保按股比提供反担保。截至披露日，公司为其提供的担保余额为5000万元，该担保余额已经公司董事会、股东大会批准，将于担保期满后解除。

　　2、股权转让收入处置方案

　　福田汽车转让51%股权所获得转让款，留在福田汽车使用，用于偿还银行贷款和支持商用车主业发展。

　　3、股权转让后公司治理结构

　　公司设董事会、监事会，公司设总经理1名，副总经理若干名，经营层继续延用河北雷萨原经营层人员，均由董事会聘任。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的及对公司财务的影响

　　本次股权转让有利于减少福田汽车的资金占用，对未来福田汽车财务状况改善起到积极作用；同时有利于公司聚焦资源投入主营业务，减少与其他工程机械企业的竞争从而增加底盘的销量，进一步提升市场地位，继续夯实在主营业务领域的优势；本次股权转让符合公司的战略发展目标，以及公司和全体股东的利益。

　　本次股权转让收益对公司当期利润不会产生较大影响；本次股权转让完成后，公司持有河北雷萨49%股权，不再将其纳入公司合并报表范围内。

　　（二）其他影响

　　公司为河北雷萨提供借款、担保事项详见本公告中第四部分：本次河北雷萨股权公开挂牌的其他事项。另外，公司不存在委托河北雷萨理财情况。

　　六、风险提示

　　本次股权转让将在北京产权交易所履行预挂牌及正式挂牌程序，后续付诸实施存在不确定性，公司将根据上市公司信息披露的要求，在挂牌转让受让方确定后，公司将与其签订股权转让相关协议并及时披露进展情况，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二二年四月二十日