浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：603583             证券简称：捷昌驱动             公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次申请注销的限制性股票的授予日为2019年3月8日，登记日为2019年4月15日

　　限制性股票回购数量：58.87万股

　　本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为91人，合计数量为58.87万股，占注销前公司总股本的0.3317%。其中离职的激励对象1人，数量合计为0.435万股，回购价格为13.74元/股；因公司层面考核要求未达成涉及的激励对象90人，数量合计为58.435万股，回购价格为13.74元/股加上银行同期存款利息。

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“捷昌驱动”）于2020年4月18日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策审批程序

　　1、2019年1月20日，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2019年1月21日披露了《2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

　　2、2019年1月21日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的名字和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2019年1月21日起至2019年1月30日止，共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于2019年2月13日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审核公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2019年2月14日披露了《第三届监事会第十一次会议决议公告》。

　　3、2019年2月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年2月22日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2019年3月8日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》 与 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向91名激励对象授予162.7万股限制性股票，授予价格为20.93元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年3月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2020年2月14日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和  《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定及2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年2月14日为授予日，向73名激励对象授予全部预留部分的54.085万股限制性股票，授予价格为27.72元/股。公司独立董事一致同意董事会以2020年2月14日为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。

　　6、2020年4月20日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的1名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的0.435万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.74元/股；对因公司层面考核要求未达成涉及的90名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的58.435万股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.74元/股加上银行同期存款利息。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象虞祖元因个人原因离职。根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。虞祖元不再具备股权激励资格。

　　根据《激励计划》规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　首次授予的限制性股票的解锁条件：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　根据公司2019年度经审计财务数据，2019年度的营业收入为140,777.08万元，较2018年的营业收入增长低于30%，2019年度净利润为28,359.86万元，较2018年度的净利润增长低于20%，公司第一个解除限售期解锁条件未达标，根据《激励计划》相关规定，所有激励对象第一期限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计58.87万股（包括离职人员虞祖元持有的全部限制性股票0.435万股和剩余90名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票58.435万股）。

　　（二）回购注销的价格及数量调整

　　2019年4月15日，公司完成对上述激励对象共计161.50万股限制性股票的授予登记，授予价格为20.93元/股。

　　根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本122,415,000股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利122,415,000元，转增55,086,750 股。公司进行现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代扣代缴个人所得税后派发。根据《激励计划》及2019年第一次临时股东大会授权，本次回购注销的激励对象所持有已获授的限制性股票回购价格调整为13.74元/股（（20.93元/股-1）÷（1+0.45）），回购数量由40.60万股调整为58.87万股（40.6万股×（1+0.45）），差异系四舍五入调整所致。

　　（三）资金来源

　　公司将以自有资金回购91名激励对象所持有不符合解锁条件的58.87万股限制性股票，针对因离职的激励对象，回购价格为13.74元/股；针对公司层面考核要求未达成所涉及的激励对象，回购价格为13.74元/股加银行同期存款利息。

　　如本次注销回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司将对回购数量和价格按照《激励计划》的规定进行相应调整。

　　根据2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票、办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动

　　本次限制性股票回购注销后，公司总股本由177,501,750股变更为176,913,050股。公司股本结构变动如下：

　　以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由177,501,750股变更为176,913,050股，公司注册资本也将相应由177,501,750元减少为176,913,050元。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　公司将因离职而不再具备激励条件的原激励对象虞祖元已授予但尚未解除限售的全部限制性股票0.435万股和剩余90名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票58.435万股进行回购注销，合计回购注销58.87万股，回购价格分别为13.74元/股和13.74元/股加银行同期存款利息。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁的限制性股票激励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司将因离职而不再具备激励条件的原激励对象虞祖元已授予但尚未解除限售的全部限制性股票0.435万股和剩余90名激励对象持有的第一个解除限售期未达解锁条件的限制性股票58.435万股进行回购注销，审议程序合法、合规，同意公司回购注销上述已授予但尚未解锁的58.87万股限制性股票。

　　七、律师意见

　　根据2019年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　（一）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

　　（二）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》

　　（三）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》

　　（四）《上海嘉坦律所事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》

　　浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日