深圳市安奈儿股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002875               证券简称：安奈儿               公告编号：2020-009

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日以现场及电话会议方式召开第三届董事会第二次会议。会议通知已于2020年4月10日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持，应出席董事7名，亲自出席董事7名，公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事已就公司会计政策变更发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　2019年度，公司实现营业收入1,326,622,371.23元，归属于上市公司股东的净利润为42,117,286.49元，基本每股收益为0.32元/股。截至2019年12月31日，公司总资产为1,237,039,099.79元，归属于上市公司股东的所有者权益为887,758,779.36元。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　《2019年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　公司董事认真审议了2019年年度报告及其摘要，认为公司年度报告真实、准确、完整的反映了公司2019年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　同意公司2019年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发人民币0元现金（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　公司独立董事已就公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于2019年度利润分配预案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《公司审计委员会关于审计机构2019年度公司审计工作的总结报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于确定审计机构2019年度审计费用的议案》

　　考虑到公司业务规模、业务复杂度、市场的普遍情况，同意公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计服务费108万元，含6%的增值税。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就公司确定审计机构2019年度审计费用事项发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》

　　同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作的业务规模、业务复杂度及市场的普遍情况确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2020年度的审计费用。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟聘任会计师事务所的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过了《公司2020年度拟申请综合授信额度的议案》

　　（1）同意公司分别向建设银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币贰亿伍千万元授信额度、招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币壹亿元授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行福田支行申请不超过人民币壹亿元授信额度、平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币壹亿元授信额度、中国工商银行股份有限公司深圳东门支行申请不超过人民币伍千万元授信额度，具体金额、授信期间以最终签署的授信协议为准，公司在授信期间内授信额度可循环使用；

　　（2）同意授权公司董事长或董事长授权人员根据公司资金需求情况和经营实际需要，在银行实际授信额度内制订和决定具体的融资计划和融资条款，代表公司签署上述授信额度内的相关合同、协议、凭证等各项法律文件；

　　（3）该决议自董事会审议通过之日起至①下一笔新的授信额度得到批复，或②2021年4月30日两者中较早之日有效。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就公司关于募集资金2019年度存放与使用情况发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查报告，会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司募集资金投资项目进度和目前市场环境，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已就公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过35,000万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2021年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　公司独立董事已就《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过人民币11,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2021年6月30日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　公司独立董事已就《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对公司2019年度内部控制评价报告发表了意见，保荐机构出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年度内部控制评价报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了《公司高级管理人员2019年度绩效考核情况与年度奖金额度的议案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事长曹璋先生担任公司总经理，公司副董事长王建青女士担任公司副总经理，公司董事龙燕女士担任公司副总经理，前述三位董事对该议案进行了回避表决。

　　公司独立董事已就关于公司高级管理人员薪酬情况发表独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过了《公司2020年高级管理人员考核激励方案》

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事长曹璋先生担任公司总经理，公司副董事长王建青女士担任公司副总经理，公司董事龙燕女士担任公司副总经理，前述三位董事对该议案进行了回避表决。

　　18、审议通过了《公司2020年度财务预算暨年度经营建议计划报告》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

　　公司回购注销部分限制性股票事项已经实施完毕，公司总股本、注册资本发生变化，公司总股本由原来的131,713,803股调整为131,497,223股，注册资本由人民币131,713,803元调整至131,497,223元。公司章程相关内容修改如下：

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会有权就公司回购注销部分限制性股票事项，办理公司注册资本变更、修改公司章程以及相应的工商注册变更登记，因此本议案无需再提交股东大会审议。

　　关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修改后的《深圳市安奈儿股份有限公司章程（2020年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　20、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　深圳市安奈儿股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日