航锦科技股份有限公司关于深圳证券交易所2019年度报告问询函的回复公告(上接C87版)

　　(上接C87版)

　　本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

　　1）应收账款减值

　　在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　2)应收票据减值应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

　　本公司按照上述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　3）其他应收款减值

　　本公司按照一般方法确定其他应收款的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量其他应收款的信用损失。当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　4）应收款项融资

　　应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

　　本公司按照上述的简化计量方法确定应收票据的预期信用损失并进行会计处理。在资产负债表日，本公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　公司主营化工行业及电子行业，两类客户信用政策不同，其中化工客户以预收货款销售居多，电子客户以应收货款销售居多，因此在计算客户损失率时，按公司主营方向分成两个板块进行预期损失率的测算。

　　公司参考历史信用损失情况，对客户应收款项账龄进行迁徙率测算及分析，并结合当前经济状况及未来经营状况的预测，进行前瞻性调整，计算预期信用损失。计算过程如下所示：

　　1.电子行业

　　（单位：万元）

　　计算迁徙率和历史损失率：

　　新旧两种方法计提的坏账比较：

　　（单位：万元）

　　按预期信用损失模型计提坏账准备减去按简化计量方法计提坏账准备：

　　由上表可见，电子行业按简化计量方法计提坏账准备更为谨慎。

　　2.化工行业

　　（单位：万元）

　　计算迁徙率和历史损失率：

　　新旧两种方法计提的坏账比较：

　　按预期信用损失模型计提坏账准备减去按简化计量方法计提坏账准备：

　　由上表可见，化工行业按简化计量方法计提坏账准备更为谨慎。公司坏账计提充分，未偏离同行业可比公司。

　　公司与同行业部分上市公司坏账计提政策对比如下（%）：

　　注：以上数据来源为公开披露的2019年年报（尚未披露2019年年报的则选用2018年年报数据）。通过上表对比可以看出，与同行业上市公司的坏账计提政策相比，公司应收账款坏账计提比例介于最高值和最低值中间，坏账计提政策较为稳健，不存在较大偏差。

　　（2）你公司业务分为化工和电子两大板块，请结合不同板块销售政策、客户资信情况、历史回款情况等，说明对两业务板块采取相同的坏账计提政策的合理性。

　　回复：

　　公司化工与电子两类客户信用政策不同，其中化工客户以预收货款销售居多，电子客户以应收货款销售居多，因此在计算客户损失率时，按公司主营方向分成两个板块进行预期损失率的测算。根据预期信用损失率计算比原按照账龄组合坏账计提的坏账要少，根据谨慎性原则，继续沿用原账龄组合比例计提坏账准备。

　　电子板块的应收账款回收率实际不低于化工板块，延用以前年度计提比例，是从谨慎性考虑，避免对赌期内电子利润虚增。对于化工、电子最后两个板块虽然最终使用的坏账政策相同，但是都是通过预期信用减值损失模型与账龄组合比较分析的结果。

　　7.关于存货跌价损失。年报显示，你公司存货本年账面余额为37,866.99万元，同比增长9.22%，此外，报告期你公司受化工板块业务波动影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降26.74%。但你公司报告期内计提存货跌价准备为-81.42万元，较去年同期大幅下降。请你公司说明存货减值准备的具体测算过程，包括但不限于减值迹象、参数选取过程、依据、减值损失确认方法等，并说明你公司本期计提存货跌价准备的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2018年公司存货跌价准备增加18,033,534.56元，系公司2018年合并范围变更收购深圳中电华星公司增加存货跌价准备金额14,134,054.78元，公司2018年计提存货跌价准备金额为3,899,479.78元。2019年部分库冲回存货跌价准备3,779,670.78元，导致本期计提存货跌价准备为-81.42万元。

　　公司存货减值准备的计提过程如下：

　　资产负债表日，公司存货减值迹象通过下述两种方式确定：①成本与可变现净值孰低；②存货在库情况。

　　参数选取过程以及对应的依据以及减值损失确认方法如下：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　8.关于商誉。报告期末你公司商誉余额8.83亿元，占总资产19.84%，相关商誉本期未发生减值。请你公司说明以下事项，会计师进行核查并发表明确意见：

　　（1）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、资产组账面价值计算过程、关键参数确定依据（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）。

　　回复：

　　收购形成的商誉资产组：

　　（单位：万元）

　　(1)商誉减值测试情况：

　　（单位：万元）

　　(2)可收回金额的确定方法及依据

　　公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　收购长沙韶光的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限公司于2020年4月2日出具的天兴评报字(2020)0321号《航锦科技股份有限公司商誉减值测试涉及的长沙韶光半导体有限公司商誉资产组可收回金额》评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。

　　收购威科电子的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限公司于2020年4月2日出具的天兴评报字(2020)0368号《航锦科技股份有限公司商誉减值测试涉及的威科电子模块(深圳)有限公司商誉资产组可收回金额》评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。

　　收购深圳中电华星公司的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限公司于2020年4月2日出具的天兴评报字(2020)0361号《航锦科技股份有限公司商誉减值测试涉及的深圳市中电华星电子技术有限公司商誉资产组可收回金额》评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。

　　（3)关键参数

　　[注1]根据长沙韶光已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应用领域涵盖航空、航天、兵器、船舶、电子等诸多领域。长沙韶光可以为军工客户提供集成电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服务能力，从产品形式角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品。长沙韶光可以提供普军级标准军用集成电路的封装，也可以根据客户的需求进行定制化产品的研发、封装以及检测，根据长沙韶光前三年的产品销售情况及企业的未来规划，并对2020年的预计销售收入考虑了新型冠状病毒肺炎疫情对被评估单位销售的影响，2020年预计销售收入增长率-6.22%，2021年至2024年度销售收入仍将有所增长，但增长率会逐年下降，别为9.04%、6.22%、5.15%、5.06%，永续期于2025达到稳定期。

　　采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，对于折现率计算的各参数如下：

　　[注2]根据威科电子已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。威科电子主要从事厚膜混合集成电路的开发、设计、生产和销售以及基于印刷电路板的标准SMT表面贴片组装和封装业务。目前，威科电子的产品涉及通信、数控机床、医疗电子和汽车电子制造等多个领域。此外，威科电子已经开始向军用集成电路领域延伸，借助其在厚膜集成电路领域先进的生产工艺和丰富的行业经验，威科电子具备向高端军用集成电路领域拓展的技术实力。经公司试制的样品已经得到军工客户的认可，已进入批量生产阶段。根据威科电子前三年的产品销售情况及企业的未来规划，并对2020年的预计销售收入考虑了新型冠状病毒肺炎疫情对被评估单位销售的影响,预计2020年至2024年的销售收入增长率分别为3.14%、3.16%、3.18%、3.19%、2.49%，永续期于2025年达到稳定期。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　[注3]根据中电华星已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。中电华星主要产品为电子产品、电源模块及嵌入式开关电源。于国家基础产业的快速成长领域，经十多年定向发展，中电华星已成长为中国高端电源应用市场的领跑者和创新者。现已建立由各类专才组成的全方位团队，经验丰富的技术研发团队、完备的产品体系，以及庞大的高端客户群体以及高效的信息化运营系统。并对2020年的预计销售收入考虑了新型冠状病毒肺炎疫情对被评估单位销售的影响，2020年预计销售收入增长率3.44%，2021至2024年度销售收入仍将增长，但增长率会逐年下降，分别为5.00%、4.00%、3.00%、3.00%，永续期于2025年达到稳定期。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　[注4]根据九强讯盾已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。九强讯盾主要产品为加固计算机、加固显示器、加固终端、板卡等产品，本次根据九强讯盾的历史销售收入及未来销售预测、计算机设备行业历史市场规模增长状况及可比上市公司近三年收入增长情况等因素来预计九强讯盾的未来销售收入增长率，并对2020年的预计销售收入考虑了新型冠状病毒肺炎疫情对被评估单位销售的影响，九强讯盾公司2020年至2024年预计销售收入增长率分别为-5.14%、20.00%、20.00%、20.00%、10.19%。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　[注5]由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定：

　　1）美国股票市场风险溢价

　　美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

　　美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。

　　2）中国股票市场违约贴息

　　根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

　　在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%。

　　（2）请就商誉减值测试中关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　1）长沙韶光关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析

　　①预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试预测期 2020年至 2024 年销售收入增长率分别为-6.22%、9.04%、6.62%、5.15%、5.06%。在假设其他因素随收入变化的前提下，将预测期收入增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。

　　②稳定期期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下， 将稳定期增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。

　　③利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试预测期 2020年至 2024年利润率分别为 41.68%、41.74%、41.22%、41.57%、41.48%，永续期利润率为 41.48%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关， 利润率变动存在一定的敏感性。

　　④折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试预测期 2020年至 2024 年折现率为 13.40%，永续期折现率为 13.40%。

　　在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降 0.5%、1%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关， 折现率变动存在一定的敏感性。

　　2）威科电子关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析

　　①预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024年销售收入增长率分别为 3.14%、3.16%、3.18%、3.19%、2.49%。在假设其他因素随收入变化的前提下，将预测期收入增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。

　　②稳定期期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下， 将稳定期增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。

　　③利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024 年利润率分别为 48.26%、48.48%、48.70%、48.89%、48.95%，永续期利润率为 48.95%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关， 利润率变动存在一定的敏感性。

　　④折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024 年折现率为 13.5%，永续期折现率为 13.5%。

　　在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降 0.5%、1%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关， 折现率变动存在一定的敏感性。

　　3）中电华星关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析

　　①预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024年销售收入增长率分别为 3.44%、5.00%、4.00%、3.00%、3.00%。在假设其他因素随收入变化的前提下，将预测期收入增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。

　　②稳定期期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下， 将稳定期增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。

　　③利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024年利润率分别为 8.58%、8.85%、、9.03%、9.14%、9.24%，永续期利润率为 9.24%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关， 利润率变动存在一定的敏感性。

　　④折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试预测期 2020年至 2024 年折现率为 15.50%，永续期折现率为 15.50%。在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降 0.5%、1%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关， 折现率变动存在一定的敏感性。

　　4）九强讯盾关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析

　　A.预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024年销售收入增长率分别为 -5.14%、20.00%、20.00%、20.00%、10.19%。在假设其他因素随收入变化的前提下，将预测期收入增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。

　　B.稳定期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下， 将稳定期增长率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。

　　C.利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试预测期 2020 年至 2024年利润率分别为 18.27%、18.28%、、18.30%、18.31%、18.31%，永续期利润率为18.31%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降 5%、10%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关， 利润率变动存在一定的敏感性。

　　D.折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响

　　本次对商誉减值测试预测期 2020年至 2024 年折现率为 14.53%，永续期折现率为 14.53%。

　　在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降 0.5%、1%进行敏感性分析如下：

　　（单位：万元）

　　上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关， 折现率变动存在一定的敏感性。

　　9.关于其他应付款。报告期末，你公司其他应付款余额为2.42亿元，同比下降53.91%。请你公司详细说明有关款项的产生原因，本期其他应付款下降较多的原因及合理性，未来偿付计划及是否对你公司资金情况造成较大压力。

　　回复：

　　公司2019年末其他应付款的明细如下：

　　（单位：万元）

　　公司其他应付款余额减少2.83亿，同比下降54%；其中，应付股权款余额减少2.62亿，同比下降55%。应付股权款包含了2个部分，分别是公司实施股权激励计划而产生的股票回购义务和尚未支付的收购长沙韶光、威科电子的现金对价。

　　应付股权款明细：

　　（单位：万元）

　　1、2018年8月，公司向符合资格的348名激励对象授予限制性股票1,800万股，授予价格6.20元/股。2019年10月，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，为343名激励对象共计解锁715.6万股（对应股权激励款4,436.72万元），并回购已离职人员共计11万股并收回2018年现金股利（对应股权激励款66.55万元），并根据预计不可行权股数确认可撤销的现金股利116.64万元。。

　　2、2017年，公司以现金支付的方式收购了长沙韶光70%和威科电子100%的股权，合计现金对价10.779亿元。截至2019年末，尚有1.47亿应付股权款余额。

　　3、2018年，公司以现金支付的方式收购了长沙韶光30%的少数股权，对应现金对价3.73亿元。根据《股权转让协议》，公司应在协议生效之日起30日内以现金方式向交易对手支付全部现金对价。经与交易对手友好协商，截至2018年末，尚有1.03亿元的应付股权余额；上述款项已于2019年4月全部支付。

　　未来30天内，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对长沙韶光和威科电子出具股权减值测试报告，并根据测试结果支付剩余现金对价。未来6个月内，公司将履行相应审议程序，对公司限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况进行审议，预计将支付股权激励款4,360万元。除此以外，公司其他应付款余额为押金、保证金性质，在报告期内滚动，不存在既定的偿付计划。

　　2020年3月31日，公司货币现金2.04亿，剩余可支配的授信额度1.4亿元。因此，公司认为上述偿付计划不会对公司资金造成较大压力。

　　10.3月30日，生态环保部通报了珠三角地区和渤海地区排污单位自行监测质量专项检查与抽测情况，你公司出现在超标企业名单中，但你公司年报未显示报告期内存在排污超标的情况。请你公司说明报告期内你公司是否存在排污超标情形，如是，请具体说明主要污染物、排放方式、超标排放情况及你公司的整改措施等，并说明是否存在应披露而未披露的事项。

　　回复：

　　3月30日，公司关注到生态环保部网站公告的《通报珠三角地区和渤海地区排污单位自行监测质量专项检查与抽测情况》，公司出现在超标企业名单中。公司管理层高度重视，立即开展调查，情况如下：

　　2019年10月下旬，公司接受了生态环保部针对“珠三角地区和渤海地区排污单位”的现场检查。

　　检查组离开公司至2020年3月29日，公司均未收到任何针对上述检查结果的通知；3月30日，公司关注到上述通报，通报显示“生态环境部已交办相关省（市）生态环境主管部门，要求对检查抽测发现的问题进一步调查核实，对涉嫌违法行为依法立案查处，并督促企业整改到位”，通报未显示污水样本中超标的污染物和超标情况。

　　3月30日至今，葫芦岛市生态环境局就上述情况开展调查核实。截至本回复函披露之日，公司尚未收到葫芦岛市生态环境局就污水排放的核实结果。

　　公司重视环保工作，坚持走可持续发展道路。公司排放物中的污染物包括TOC、氨氮、总氮、磷酸盐、PH、悬浮物。其中，TOC和氨氮的排放指标具有在线监测设备，监测设备委托由具有环境服务能力评价一级资质的辽宁北方环境保护有限公司运维，实时数据公布上网（辽宁省生态环境厅重点污染源在线监控系统http://218.60.144.99）；其他污染物的排放数据由企业自行监测。

　　根据公司《2019年自行监测方案》规定，针对企业自行监测的排放污染物，公司环保部每天对排放污水进行取样监测；同时，公司委托具有检验检测机构资质的辽宁鼎昇环境检测有限公司进行月度和季度监测，并出具报告。2019年10月20日，辽宁鼎昇环境检测有限公司进行例行监测，并出具合格检测报告，结果显示上述污染物均未超标排放。

　　近年来，随着企业的日益发展，公司高度重视环保工作，确保企业的发展与环境保护协同。先后投资5500万元新建锅炉脱硫脱硝装置实现烟气的超低排放。执行“环发【2015】164号文”中要求的超低排放限值，其中：烟尘允许排放浓度10mg/m3,二氧化硫允许排放浓度35 mg/m3，NOX（以NO2计）允许排放浓度50 mg/m3。2018年投资6000万元对现有污水站进行升级改造，对老旧设施及设备进行新建与优化，保障出水的稳定达标，外排水质执行《辽宁省污水综合排放标准》（DB21-1627-2008），其中总有机碳（TOC）≤20（mg/L），氨氮（NH3-N）≤8（10）（mg/L），总氮（TN）≤15（mg/L），磷酸盐（以P计）≤0.5（mg/L），pH6~9，悬浮物（SS）≤30（mg/L）。

　　综上，公司不存在应披露而未披露的环保事项。截至本回复函披露之日，该事项仍在核查中，公司将在获取检查监测结果后及时对外披露。

　　11.年报第55页显示，你公司部分董事、监事从公司获得的税前报酬总额为0，也未从你公司关联方获取报酬。请公司核实有关董事、监事的薪酬情况，结合相关人员在公司担任的职务，公司的薪酬政策等说明担任公司重要职责却无相应报酬的原因及合理性，相关人员与你公司是否存在其他利益关系。

　　回复：

　　经公司核实，2019年度公司未向董事乔晓林、张蜀平、刘波，独立董事刘春彦、郭海兰、毛明，监事王志勇、李真、师瑾支付薪酬或津贴。

　　根据航锦科技《高层管理人员薪酬管理制度》：公司董事长、副董事长、担任公司管理职务或承担管理职能的董事（简称“执行董事”）参照《高层管理人员薪酬管理制度》确定年度薪酬分配；对于不在公司担任公司管理职务及承担管理职能的董事和不在公司任职的监事，其报酬事项未予以明确规定。

　　未在公司担任公司管理职务或承担管理职能的董事，不参与公司日常经营，不进行个人决策，仅在董事会权限范围内行使董事权利、履行董事义务，从战略规划、行业发展、公司治理等方面对公司进行指导。不在公司任职的监事，仅在监事会的权限范围内对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督。公司上述董事、监事均为各领域专家，个人声誉和业界形象非常重要，因此虽未在公司及关联方领薪，对其勤勉尽责并无影响。报告期内，公司召开9次董事会会议，5次监事会会议。上述董事均亲自出席董事会,其中独立董事毛明先生为第八届董事会补选独立董事，应参加董事会（含通讯表决会议）6次，实际参加6次。独立董事根据相关规定针对2019年度的相关审议事项发表了事前认可意见和独立意见。监事王志勇、李真、师瑾也均已出席或列席相关会议。2019年度，公司召开股东大会5次，公司董事、监事均列席，其中独立董事毛明先生应列席股东大会3次，实际列席3次。公司董事、监事履职情况详见公司于2020年4月7日披露的《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》。上述董事、监事勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席、列席会议，认真审议各项议案，独立、客观地发表看法，积极主动询问公司的重大事项，利用自身专业知识提供建议，确保公司持续稳定的发展。各位董事对提高公司董事会的科学决策和规范运作水平发挥重要作用。各位监事积极履行监督职责，维护了公司及股东的整体利益。

　　根据公司统计，2019年已发布年报的沪深两市A股上市公司中，共计476家公司的1186名董事、380家公司的656名监事从其任职的上市公司领取的税前报酬总额为0（数据来源：同花顺）。经查询，部分公司定期报告中也显示存在未在公司领取报酬，也未在关联方领取薪酬的公司的董监事，如沙河股份（000014）董事、特力A（000025）董事、深深房（000029）董监事、中集集团（000039）董监事等。

　　综上，公司认为非执行董事乔晓林、张蜀平、刘波，独立董事刘春彦、郭海兰、毛明，监事师瑾未从公司获取报酬，也未从公司关联方处获取报酬符合公司规定、社会惯例，是合理的。

　　公司监事会主席王志勇在北京盛达瑞丰投资管理有限公司担任总经理并领取薪酬，监事李真在北京盛达瑞丰投资管理有限公司担任投资管理部总经理并领取薪酬。北京盛达瑞丰投资管理有限公司是公司间接控股股东，公司已在年报第55页进行了披露，并对56页的表格进行了修订。

　　公司未设有明确的《董事、监事薪酬管理制度》，对于不在公司担任公司管理职务及承担管理职能的董事和不在公司任职的监事，其报酬未予以明确规定，2019年度未向其支付薪酬或津贴。

　　为完善公司法人治理水平，公司制定了《董事、监事薪酬管理制度》，明确不在公司担任公司管理职务及承担管理职能的董事和不在公司任职的监事的报酬事项。根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《深交所上市公司规范运作指引》等的规定，公司董事、监事的薪酬事项由公司薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，提交公司股东大会。上述制度已由公司薪酬与考核委员会拟订完成，并将尽快提交公司董事会。

　　除上文和年报披露外，公司董事、监事、高级管理人员与公司不存在其他利益关系。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十一日