广东德生科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技          公告编号：2020-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2020年4月6日以邮件方式发出会议通知，并于2020年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，并审议会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》

　　董事会同意《公司2019年年度报告及其摘要》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年年度报告及其摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于<公司2020年度第一季度报告>的议案》

　　董事会同意《公司2020年度第一季度报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度第一季度报告》。

　　三、 审议通过《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　董事会同意《公司2019年度董事会工作报告》的内容。

　　公司独立董事何小维先生、江斌先生、谢园保先生向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会同意《公司2019年度总经理工作报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　五、 审议通过《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　董事会同意《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，资信状况良好。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，董事会同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　董事会同意《公司2019年度财务决算报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于<公司2020年度财务预算报告>的议案》

　　董事会同意《公司2020年度财务预算报告》的内容。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年度财务预算报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　经公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019年度归属于母公司的净利润87,671,638.34元，按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积后，累计未分配利润196,730,797.98元。

　　为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 1.5元（含税）。

　　在公司2019年度利润分配的预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总本发生变动的，拟以该等变化后的股本为基数，每股分配比例维持不变。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度利润分配预案的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于变更公司经营范围、住所的议案》

　　因公司经营业务发展需要，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，拟对公司营业执照及《公司章程》中有关经营范围、住所的部分内容进行变更，董事会同意变更公司经营范围、住所。

　　其中减少经营范围“包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷”，住所由“广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层（一照多址）”变更为“广东省广州市天河区软件路15号第二层201室、三、四层”。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司经营范围、住所的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更的议案》

　　由于公司经营范围及住所的变更，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及其修订对照表。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　为维护广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的修订，以及公司实际经营管理的需要，董事会同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》

　　为规范广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件的修订，董事会同意对《股东大会网络投票工作制度》部分条款进行修订。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票工作制度》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于公司2019年度关联交易确认及2020年度

　　关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等的要求，并结合公司日常经营和业务开展的需要，董事会确认公司2019年度关联交易情况及对2020年度关联交易的预计。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度关联交易确认及2020年度关联交易预计的专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于公司<2019年度内部控制自我评价报告>及

　　<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　董事会同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的内容。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　为充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该额度自本次审议通过之日起8个月内可循环使用。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金行现金管理的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订)》（财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订)》（财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订)》（财会〔2017〕9号)，于2017年5月2日日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订)》（财会2017〕14号)（上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　财政部于2019 年4 月30 日发布了财会〔2019〕6 号文《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、于2019年9月19日发布了财会〔2019〕16 号文《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》，对一般财务报表及合并财务报表格式进行了修订。

　　董事会同意按照上述要求对公司会计政策进行变更。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　十八、 审议通过《关于补选董事的议案》

　　鉴于公司原董事刘峻峰先生、李竹先生因个人原因辞去公司非独立董事职务，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际治理、经营的需要，经公司董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名谈明华先生、郭志宏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事辞职暨补选董事的公告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，董事会同意对本次非公开发行股票预案进行了修订。

　　关联董事虢晓彬先生对本议案回避表决。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　二十、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，董事会同意对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。

　　关联董事虢晓彬先生对本议案回避表决。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　二十一、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，董事会同意编制《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，董事会同意编制《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的报告（修订稿）》。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的报告（修订稿）》。

　　二十三、 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司及全资子公司融资及经营需求，近期拟向银行申请综合授信人民币21,000万元，授信期限为自股东大会审议通过后一年，具体安排如下：

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、 审议通过《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意召集公司全体股东于2020年5月15日召开公司2019年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月20日