江西正邦科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　证券代码：002157       证券简称：正邦科技         公告编号：2020—086

　　债券代码：112612       债券简称：17正邦01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（1）2014年非公开发行股票募集资金情况：

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]567号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商新时代证券有限责任公司于2014年7月18日向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票16,529.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.01元。截至2014年7月18日止，本公司共募集资金993,392,900.00元，扣除发行费用8,855,290.00元，募集资金净额984,537,610.00元。

　　截止2014年7月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大信会计师事务所以“大信验字（2014）第6-00002号”验资报告验证确认。

　　截止2017年12月31日，公司对募集资金项目（补充流动资金）累计投入984,806,780.53元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币零元；于2014年7月18日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币984,806,780.53元；累计使用募集资金984,806,780.53元(包含募集资金利息收入)，募集资金在2015年度已经使用完毕。截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币零元。

　　（2）2015年非公开发行股票募集资金情况：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2827号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2015年12月22日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)6,576.1479万股，每股面值1元，每股发行价人民币17.30元。截至2015年12月22日止，本公司共募集资金1,137,673,586.70元，扣除发行费用31,837,601.15元（正邦科技公司已于2015年6月25日预付保荐费1,500,000.00元，募集资金到位后从募集资金专户支付发行中介机构费用1,395,761.48元），募集资金初时到账金额1,108,731,747.03元，募集资金净额1,105,835,985.55元。

　　截止2015年12月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]001284号”验资报告验证确认。

　　截止2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,107,918,628.11元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币132,236,311.80元,2016年本公司已使用募集资金对募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目的人民币132,236,311.80元完成置换；于2015年12月22日起至2015年12月31日止使用募集资金人民币310,001,388.40元；2016年度使用募集资金724,904,236.08元；2017年度使用募集资金73,013,003.63元，2018年度使用募集资金零元，募集资金已使用完毕。截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币零元。

　　（3）2016年非公开发行股票募集资金情况：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2969号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2016年12月23日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)27,629.0032万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.10元。截至2016年12月23日止，本公司共募集资金1,685,369,195.20元，扣除发行费用24,190,720.37元（正邦科技公司已于2016年6月20日预付保荐费1,500,000.00元），募集资金初时到账金额1,664,644,764.86元，募集资金净额1,661,178,474.83 元。

　　截止2016年12月23日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]001260号”验资报告验证确认。

　　截止2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,447,481,174.30元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币37,232,744.47元，公司已使用募集资金对上述募集资金到位之前利用自有资金先期投入的资金进行置换，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华核字[2017]000090号”鉴证报告确认；于2016年12月23日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币227,309,274.83元；2017年度使用募集资金328,008,134.08元，2018年度使用募集资金515,065,869.03元，2019年度使用募集资金377,097,896.36元。2018年1月19日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金68,000万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截止2018年11月26日，公司累计已归还68,000万元资金至募集资金专户，公司本次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还。2018年11月28日，公司第五届董事会第三十九次会议审议了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金53,500万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。经第五届董事会第二十次会议、2017年第八次临时股东大会审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的保本型理财产品，公司使用募集资金235,000,000.00元用于购买保本型理财产品，截止2019年6月30日，上述理财产品中的235,000,000.00元已赎回。2019年7月17日召开第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过33,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，截止2019年12月31日，公司累计已归还12,510万元资金至募集资金专户。截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币 222,389,800.96 元，其中204,900,000.00元用于暂时补充流动资金，17,489,800.96元存放于募集资金专户。

　　（4）2018年非公开发行股票募集资金情况：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1021 号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2019年6月25日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股) 59,876,049股，每股面值1元，每股发行价人民币16.58元。截至2019年6月26日止，本公司共募集资金992,744,892.42元，扣除发行费用人民币13,627,324.97元（正邦科技已于2019 年 2 月 1 日预付保荐费 1,500,000.00 元），募集资金初时到账金额982,317,443.50元，募集资金净额979,117,567.45元。

　　截止2019年6月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2019]000266号”验资报告验证确认。

　　截止2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入为596,989,375.45元，其中： 2019年度使用募集资金596,989,375.45元。2019年7月17日，经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 39,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年12月31日，公司累计已归还2,300万元资金至募集资金专户。

　　（5）2017年向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金情况：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1899号《关于核准江西正邦科技股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券股份有限公司，联席主承销商：国盛证券有限责任公司、华融证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司于2017年11月17日至20日向社会公众公开发行债券，本期债券名称：江西正邦科技股份有限公司2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），本期发行债券面值总额5.30亿元，每张面值100元，每张发行价人民币100元。本公司共募集资金5.30亿元，平安证券股份有限公司已于2017年11月21日将扣除相关承销费人民币3,180,000.00元后的余款人民币526,820,000.00元汇入正邦科技公司募集资金专户。同时上述收到的募集资金还应支付律师、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计760,600.00元，实际募集资金净额为人民币526,059,400.00元。

　　截止2017年11月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000871号”验资报告验证确认。

　　截止2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入526,059,400.00元；2017年使用募集资金526,059,400.00元，募集资金在2017年度已经使用完毕。截止2019年12月31日，募集资金余额为人民币零元。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三届第二十八次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与国信证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的、以及一次或12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下

　　（1）2014年非公开发行股票募集资金存储情况：

　　金额单位：人民币元

　　（2）2015年非公开发行股票募集资金存储情况：

　　金额单位：人民币元

　　（3）2016年非公开发行股票募集资金存储情况：

　　金额单位：人民币元

　　（4）2018年非公开发行股票募集资金存储情况：

　　金额单位：人民币元

　　（5）2017年向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金存储情况：

　　金额单位：人民币元

　　三、2019年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，变更后新投资项目募集资金使用情况如下：

　　(1)在2017年度发生变更的项目情况

　　因原募投项目“江西省原种猪场有限公司游城1.5万头生猪繁殖场建设项目”和“江西省原种猪场有限公司古县渡镇1万头生猪自繁自养场建设项目”已通过自筹资金获得项目建设所需资金，而新募投项目“林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”和“肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”的建设有利于加大公司向我国生猪潜力发展区域实施产业布局。且上述两个新项目手续齐全，资金到位后即可启动。因此，为提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，经第五届董事会第八次会议和2017年度第三次临时股东大会审议通过，公司将上述原募投项目用途做变更，改投能最快发挥募集资金使用效率的新募投项目。

　　因原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”建设期三年，建设期较长，资金使用较慢，而随着中小养殖户因资金短缺、环保压力等因素加速退出市场，公司需要在短时间内完成在生猪潜力发展区域的产业布局，急需资金用于启动新的生猪养殖项目，因此公司将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为生猪养殖项目，原募投项目公司使用自有资金建设。上述生猪养殖项目手续齐全，资金到位后即可启动，且内部收益率高于原募投项目。因此，变更募投项目可以提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，经第五届董事会第十二次会议和2017年度第四次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目”变更为“唐山正邦生态农牧有限公司年出栏60万头生猪标准化规模养殖基地建设项目”和“翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目”。

　　(2)在2018年度发生变更的项目情况

　　公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情现状，重新对原募投项目进行规划，决定调整原定经营计划，缩减原募投项目建设规模，剩余未建设部分公司将视后续市场环境结合公司自身的发展需求择机投建，投建资金由募投项目主体以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。具体情况如下：其中1：翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目暂停投建；2：林西正邦农牧有限公司存栏3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目的项目规模变更为存栏6,000头母猪繁殖场；3：湖南临武汾市10,000头自繁自养场项目的项目规模变更为存栏8,800头母猪繁殖场；4：湖南临武茶场5,000头自繁自养场项目的项目规模变更为存栏5,000头母猪繁殖场。

　　公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情对原募投项目重新进行规划，为充分发挥募集资金的盈利能力，公司决定调整原定经营计划，缩减原募投项目规模，将结余募投资金转投新的养殖建设项目，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展。新的养殖建设项目具体如下：1：黄骅正邦年出栏30万头生猪育肥场，2：肇东正邦年出栏20万头生猪育肥场，3：贾汪正邦存栏3,600头母猪繁殖场，4：大悟正邦存栏2,200头母猪繁殖场，5：广西宾阳正邦存栏1万头母猪繁殖场。

　　上述募投项目的变更经公司第五届董事会第二十九次会议、2018年第四次临时股东大会审议批准通过。

　　(3)变更后新投资项目募集资金使用情况具体如下：

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

　　六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　已在专项报告中分别说明。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　2020年4月20日

　　附表

　　（1）2014年非公开发行股票募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：江西正邦科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　（2）2015年非公开发行股票募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：江西正邦科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　（3）2016年非公开发行股票募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：江西正邦科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　（4）2018年非公开发行股票募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：江西正邦科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　（5）2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：江西正邦科技股份有限公司                                                                                 金额单位:人民币万元

　　（6）2017年向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金使用情况表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：江西正邦科技股份有限公司

　　金额单位：人民币元