江西正邦科技股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技      公告编号：2020—083

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2020年4月10日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

　　2、本次会议于2020年4月20日上午9:00在公司会议室以现场会议的方式召开。

　　3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监王永红先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　本项议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》将在2020年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2019年度落实董事会各项决议、生产经营等方面的工作及所取得的成果。

　　3、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；

　　（1）2019年度财务决算报告：

　　2019年公司实现营业总收入245.18亿元，较上年增长了10.87%；利润总额17.04亿元，较上年增长了738.78%；归属于上市公司股东的净利润16.47亿元，较上年增长了751.53%。

　　2019年末公司总资产308.32亿元，较上年增长了45.37%，其中流动资产107.47亿元，较上年增长了56.39%；固定资产净值98.95亿元，较上年增长了7.14%；无形资产净值3.46亿元，生产性生物资产50.95亿元；负债总额208.58亿元，其中流动负债162.43亿元；非流动负债46.15亿元；资产负债率为67.65%，较上年减少了0.74个百分点；2019年末股东权益99.75亿元，较上年增长了48.79%。

　　（2）2020年财务预算报告：

　　2020年，公司计划饲料总销量400-450万吨，生猪出栏量900-1100万头；上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　　本项议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　4、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

　　（1）本公司2019年度利润分配预案：

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度母公司实现净利润494,363,208.94元，提取法定盈余公积金49,436,320.89 元，加上年初未分配利润1,197,574,048.60元，减去2018年度分红94,873,469.56元，2019年度可供股东分配的利润为1,547,627,467.09元。

　　由于公司总股本在分配方案实施前可能会由于股份回购、股权激励行权等原因发生变化，故根据上述可供股东分配的利润，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按每股分配比例不变的原则，每10股派0.70元（含税）。本利润分配方案符合公司已披露的股东回报规划及公司章程规定的利润分配政策。

　　（2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　董事会认为：公司本次利润分配预案是基于公司实际经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。本次利润分配预案合法、合规，符合公司在《招股说明书》中做出的承诺以及公司的分配政策。

　　公司独立董事认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

　　本项议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告及摘要》；

　　本项议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见刊登于2020年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—085号公告。

　　6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　经核查，公司2019年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。《董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2020年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—086号公告。

　　7、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见2020年4月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　　8、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》；

　　《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度内部控制规则落实自查表的议案》；

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2020年度会计师事务所的议案》；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2019年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务。因此，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司进行2020年度财务报告审计和内部控制报告审计。

　　本项议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　《关于聘任2020年度会计师事务所的公告》详见2020年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—087号公告。

　　11、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度社会责任报告》。

　　公司《2019年度社会责任报告》全文于2020年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年第一季度报告》；

　　《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》详见刊登于2020年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—088号公告。

　　13、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见刊登于2020年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—089号公告。

　　14、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

　　公司根据《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟对《<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》部分内容进行修订。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见刊登于2020年4月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（2020年4月）》。

　　15、会议以3赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司部分董事及高级管理人员薪酬的议案》；

　　结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟调整公司部分董事及高级管理人员薪酬。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事林印孙和程凡贵先生为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　《关于调整公司部分董事及高级管理人员薪酬的公告》详见刊登于2020年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—090号公告。

　　16、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加为下属子公司担保额度的议案》；

　　因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，并由本公司或控股子公司提供连带责任担保。担保额度共449,500万元，担保期限一年。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可内部调剂使用。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。

　　董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　《关于增加为下属子公司担保额度的公告》详见刊登于2020年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—091号公告。

　　17、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于在下属子公司之间调剂担保额度的议案》；

　　2020年3月23日，公司根据下属子公司业务发展及实际经营需要，将正邦北方（天津）农业科技有限公司及鹤庆正邦农牧有限公司部分未使用的担保额度调剂至扶余正邦养殖有限公司和大悟正邦养殖有限公司。4月15日，公司根据下属子公司业务发展及实际经营需要，将东营正邦生态农业发展有限公司部分未使用的担保额度调剂至淮南正邦养殖有限公司、徐州市贾汪正邦牧业有限公司及湖北省正嘉原种猪场有限公司。

　　本次调剂造成公司对资产负债率低于70%的子公司的担保额度增加共70,500万元，相应的，公司对资产负债率高于70%的子公司的担保额度减少70,500万元。调剂前后，公司对子公司的担保总额保持不变，本次调剂的总金额未超过担保总额度的50%，获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。本次获调剂子公司均为公司全资下属子公司，且无逾期未偿还负债情况。

　　本次调剂符合子公司的实际经营需要，有利于促进其业务稳定发展，提高市场竞争力。董事会同意本次调剂事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　《关于在下属子公司之间调剂担保额度的公告》详见刊登于2020年3月23日及2020年4月16日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—067及2020—080号公告。

　　18、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于2020年5月11日（星期一）召开2019年年度股东大会，审议相关议案。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见刊登于2020年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2020—092号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的六届六次董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二年四月二十一日