上海市北高新股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易的公告

　　证券代码：600604 900902              证券简称：市北高新 市北B股              公告编码：临2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司（以下简称“市北祥腾”）拟将其注册资本由人民币50,000万元按股东持股比例同比减少至人民币1,000万元。

　　减资完成后，各股东持股比例不变，市北祥腾仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　鉴于上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）为公司控股股东，本次减资事项构成关联交易。

　　本次减资事项无需提交公司股东大会审议，未构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司市北祥腾成立于2014年8月，目前注册资本为人民币50,000万元。公司持有市北祥腾45%股权，公司控股股东市北集团持有市北祥腾20%股权，上海祥腾投资有限公司（以下简称“上海祥腾”）持有市北祥腾35%股权。市北祥腾为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

　　现根据市北祥腾的三方股东要求及其自身业务调整需要，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，拟将其注册资本由人民币50,000万元按股东持股比例同比减少至人民币1,000万元。减资完成后，各股东持股比例不变，市北祥腾仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　鉴于上海市北高新（集团）有限公司为公司控股股东，本次减资事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次减资事项在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　至本次控股子公司减资暨关联交易为止，过去12个月内公司与市北集团之间未发生共同减资的关联交易。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）、关联方关系介绍

　　市北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，市北集团为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：上海市北高新（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：913100001346996465

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：罗岚

　　注册资本：200000万人民币

　　成立日期：1999年04月07日

　　住所：上海市静安区江场三路238号16楼

　　经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　市北集团成立于1999年4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，为公司控股股东。

　　截至2018年12月31日，市北集团资产总额人民币2,692,965.92万元，资产净额人民币820,490.83万元；2018年实现营业收入人民币174,361.91万元，净利润人民币28,511.79万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：上海市北祥腾投资有限公司

　　统一社会信用代码：91310106312251183J

　　类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　法定代表人：张羽祥

　　注册资本：50,000万人民币

　　成立日期：2014年08月15日

　　住所：上海市静安区共和新路3088弄2号1103室

　　经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，企业形象策划，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2019年12月31日，市北祥腾资产总额92,924.59万元，净资产为55,674.52万元；营业收入为2,521.34万元，净利润为10,698.65万元。

　　四、关联交易标的其他股东方基本情况

　　公司名称：上海祥腾投资有限公司

　　统一社会信用代码：913101087914696726

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：于教清

　　注册资本：6,000万人民币

　　成立日期：2006年08月04日

　　住所：上海市静安区江场三路228号1002室

　　经营范围：企业投资；实业投资；企业资产管理；投资管理；企业策划咨询；自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务；互联网金融信息服务（银行、证券、保险等许可业务除外）；商务信息咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次减资系市北祥腾的三方股东要求及其自身业务调整需要，以及根据其目前经营情况和未来经营方针而减少其相应的注册资本。本次减资行为有利于公司回笼资金，提高资金使用效率；不会对公司的生产经营产生不利影响，不会改变市北祥腾的股权结构；市北祥腾仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。

　　公司于2020年4月20日召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避，其余5名董事一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司控股子公司上海市北祥腾投资有限公司的三方股东按持股比例同比例减资，将有效提高各方股东的资金使用效率。本次控股子公司减资暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东合法利益的情形。公司董事会在审议此次控股子公司减资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　2020年2月28日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。同意公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司与市北集团合资成立上海云置禾企业发展有限公司（以下简称“云置禾”）。云置禾注册资本为人民币21.1亿元，双方均以现金方式出资。其中欣云投资出资人民币12.66亿元，占注册资本的60%；市北集团出资人民币8.44亿元，占注册资本的40%。本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司向上海证券交易所申请并获同意，本次关联交易已豁免提交股东大会审议。2020年3月3日，云置禾完成了工商注册登记手续，并取得了上海市静安区市场监督管理局颁发的《营业执照》。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（临2020-004）及《市北高新关于控股孙公司完成工商登记注册并取得营业执照的公告》（临2020-005）。

　　八、上网公告附件

　　1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

　　2、市北高新独立董事关于控股子公司减资暨关联交易的事前认可意见；

　　3、市北高新独立董事关于控股子公司减资暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　上海市北高新股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十一日