四川和邦生物科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603077         证券简称：和邦生物          公告编号： 2020-11

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2020年4月10日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2020年4月21日以现场结合通讯表决方式召开。

　　本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持，应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2019年年度报告》

　　同意通过《公司2019年年度报告》及摘要，并进行相关公告。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体（以下简称“上交所网站”）上的公司年度报告。

　　二、审议通过《公司董事会2019年度工作报告》

　　同意通过《公司董事会2019年度工作报告》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　内容详见同日上交所网站的《2019年年度股东大会会议资料》相关部分。

　　三、审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司股份回购的意见》及上海证券交易所2019年1月11日发布实施的《上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。

　　公司2019年度通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为136,140,774股，累计支付的资金总额为250,000,167.92元。2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为516,853,761.62元，公司2019年已实施的股份回购金额占当年归属于上市公司股东的净利润的48.37%。依据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》，同时结合公司实际情况公司拟2019年度不再另行进行现金分红。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　上述议案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2020年度的审计事务。董事会根据其2019年度审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给该事务所报酬为年度审计费92.5万元，内控审计费用35.6万元。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

　　五、审议通过《关于公司2020年度筹融资计划的议案》

　　公司2020年（截止至2020年年度股东大会召开前）拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过35亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款、存量贷款的续贷和票据池业务及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等）。融资所涉及的具体事宜，授权公司法定代表人、董事长确认后，由经营管理层全权办理相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于2020年公司对外担保授权的议案》

　　根据公司现有开发项目的进展情况、2020年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2020年度公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过22亿元。

　　董事会同意提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

　　1、公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过22亿元。

　　2、为简化审批流程，授权公司法定代表人、董事长在股东大会批准的担保额度内审批相关事宜并签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2020年年度股东大会召开前一日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

　　七、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的有关规定，董事会现提名贺正刚先生、曾小平先生、宋克利先生、杨红武先生、王军先生、莫融先生为公司第五届董事会董事候选人；袁长华先生、胡杨先生、梅淑先女士为公司第五届董事会独立董事候选人。董事简历请见附件。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　八、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

　　九、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　（1）公司与四川顺城盐品股份有限公司的购盐事项。

　　关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（2）公司与四川顺城盐品股份有限公司的销售卤水事项。

　　关联董事贺正刚、宋克利、莫融对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（3）公司与四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司的购煤事项。

　　关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、杨红武对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）公司与乐山市犍为寿保煤业有限公司的购煤事项。

　　关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、杨红武对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（5）公司与四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿的购煤事项。

　　关联董事贺正刚、曾小平、宋克利、杨红武对该议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述5项日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告。

　　十、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本评价报告已经公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于上交所网站相关的公司公告。

　　十一、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月13日召开公司2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日上交所网站相关的公司临时公告及公司2019年度股东大会会议资料。

　　十二、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于上交所网站相关的公司公告。

　　听取《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　以上一至七项议案，尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　附件：

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事候选人简历

　　贺正刚：男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，EMBA学历。1971年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）董事长，2012年8月至今任和邦集团总经理，2013年12月至今任四川振静股份有限公司（以下简称“振静股份”）董事长。2002年至2017年5月任公司董事长，2017年5月至今任公司董事。

　　截至本公告日，贺正刚先生直接持有公司股份412,632,000股，通过和邦集团间接持有公司股份2,468,263,844股；除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　曾小平：男，汉族，1961年生，中国籍，无永久境外居住权，长江商学院EMBA。曾就职于乐山市市中区人民法院、四川乐山振静皮革制品有限公司、乐山市五通桥区华强投资有限公司。2016年4月至今任和邦集团总裁，2016年11月至今任振静股份董事，2016年5月至2017年5月任公司副董事长，2017年5月至今任公司董事长。

　　截至本公告日，曾小平先生未持有公司股份，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　宋克利：男，汉族，1955年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，高级会计师、注册会计师。1980年至1999年历任东方锅炉厂会计、科长、处长、副总会计师，1999年至今任和邦集团副总经理，2013年12月至今任振静股份董事，2008年2月至今任公司董事。

　　截至本公告日，宋克利先生未持有公司股份，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　杨红武：男，汉族，1963年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。 1982年至1991年就职于乐山市五通桥区教育局，1991年进入政法系统工作，先后在五通桥区政法委、公安局就职，后调任犍为县公安局局长，乐山市经济犯罪侦察支队队长，2008年9月辞职，2008年10月起就职于公司，2009年10月至2011年3月任公司副总经理；2011年4月至2017年5月25日任公司总经理。2013年2月至今任公司董事。

　　截至本公告日，杨红武先生直接持有公司股份2,892,120股，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　王军：男，汉族，1971年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。1991年至2003年在乐山市糖酒副食品总公司工作，2003年2月至2008年1月任和邦盐化副总经理、财务总监。2008年2月至今任公司董事、副总经理兼财务总监。

　　截至本公告日，王军先生直接持有公司股份2,942,280股，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　莫融：男，汉族，1972 年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。1996年至2001年为四川天闻律师事务所律师，2001年至2007年为四川兴精诚律师事务所律师。2008年2月至今任公司董事、董事会秘书。

　　截至本公告日，莫融先生直接持有公司股份2,941,620股，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　四川和邦生物科技股份有限公司独立董事候选人简历

　　袁长华：男，汉族，1958年生，中国籍，无永久境外居住权，高中学历，1979年至1999年历任乐山市五通桥区食品公司金山食品站站长、冠英冷冻厂厂长，1999年至今任乐山市长益食品有限公司执行董事兼总经理。

　　截至本公告日，袁长华先生未持有公司股份，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　胡杨：男，汉族，1968年生，中国籍，无永久境外居住权，研究生学历，1985年12月至2006年11月就职于四川省乐山市市中区人民法院，2008年1月至2018年12月任四川四通破产清算事务有限责任公司总经理，2019年1月至今任四川四通破产清算事务有限责任公司高级法律顾问。

　　截至本公告日，胡杨先生未持有公司股份，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　梅淑先：女，汉族，1964年生，中国籍，无永久境外居住权，1987年7月毕业于西南财经大学会计学专业，本科学历，经济学学士，教授。2002年4月在乐山财贸学校任会计专业教师，2002年4月至2010年11月在乐山职业技术学院任会计专业教师，2010年11月至2017年7月在乐山职业技术学院任财经管理系副主任，同时兼任会计专业教师。2017年7月至今任乐山职业技术学院财经管理系党总支书记，同时兼任会计专业教师。2017年5月25日起至今任公司独立董事。

　　截至本公告日，梅淑先女士未持有公司股份，除上述已披露的任职外，其与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。