深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 关于参股子公司拟交易资产并实现资产境外上市的公告

　　证券代码：002399            证券简称：海普瑞            公告编号：2020-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于参股子公司拟交易资产并实现资产境外上市的议案》。现将有关情况公告如下。

　　一、交易概述

　　海普瑞通过全资子公司Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）持有的境外参股子公司OncoQuest Inc.（以下简称“OncoQuest”）拟向一家韩国上市公司Dual Industrial Co., Ltd（以下简称“Dual”）出售其拥有的与免疫治疗在研药品相关的全部权益，包括但不限于药品的专利权、临床试验申办者权益及重大合同等。本次拟出售资产不包括OncoQuest持有的深圳昂瑞生物医药技术有限公司（以下简称“深圳昂瑞”）股权，同时OncoQuest已授予深圳昂瑞的大中华区域独家产品开发及商业化权益不受影响，OncoQuest保留参与与该项授权相关活动的权利。

　　Dual通过向OncoQuest发行普通股及可转债作为购买资产对价，同时Dual拟使用自有资金6,500万美元现金用于支持Oregovomab III期临床试验费用。

　　公司拟授权美国海普瑞董事长代表美国海普瑞作为OncoQuest股东批准OncoQuest参与本次交易，并签署相应法律文件。

　　本次交易不构成重大资产重组或关联交易。公司拟在董事会审议召开2019年年度股东大会后，将本事项一并提交股东大会审议。

　　本次交易完成后，OncoQuest以普通股和可转债形式持有的Dual股份数为111,894,294股，根据截至2019年4月20日Dual已发行及已承诺发行的普通股和可转债计算，占其全面摊薄后总股本的50.7%，为其第一大股东。OncoQuest拟将持有Dual的普通股及可转债按照持股比例分配给股东，美国海普瑞预计将直接持有Dual全面摊薄后总股本的17.84%（未实施回售权时）。同时，美国海普瑞将继续持有OncoQuest全面摊薄后35.18%股权。

　　交易尚需履行的批准程序主要包括：

　　1、海普瑞股东大会批准本次交易

　　2、Dual股东大会批准本次交易；

　　3、韩国证券期货交易所对本次交易的同意。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）资产出售方

　　1、名称：OncoQuest Inc.

　　2、地址：8123 Roper Rd NW, Edmonton, AB T6E 6S4, Canada

　　3、公司性质：股份公司（非上市）

　　4、主营业务：肿瘤免疫疗法的开发与商业化

　　5、与海普瑞关系：

　　截至2019年末，海普瑞的全资子公司Hepalink USA Inc.持有OncoQuest全面摊薄后总股本的35.18%，同时持有OncoQuest第一大股东Quest PharmaTech Inc.14.94%的股份； Quest PharmaTech Inc.持有OncoQuest全面摊薄后总股本的41.47%。

　　海普瑞与OncoQuest等股东在中国投资设立了深圳昂瑞，海普瑞持有54%的股权比例，OncoQuest及Quest PharmaTech Inc.分别持有29%及11%的股权比例；

　　前述投资情况详见海普瑞2015年10月12日披露的《关于对外投资的公告》（2015-087）。

　　（二）资产购买方

　　1、名称：Dual Industrial Co., Ltd

　　2、地址：670-21 Sannae-ro, Sannae-myeon, Miryang-Si, Republic of Korea

　　3、公司性质：韩国KOSDAQ上市公司，证券代码078590

　　4、法定代表人：Chang-Hyun, Lee

　　5、主要股东：Widwin No 38 Investment Associate、Jdr Asset Co. Ltd.、Eun-hee Jeon

　　6、截至2019年4月20日Dual已发行及已承诺发行的普通股和可转债折合股份数量为108,799,311股，当日收盘价格为4,900韩元/股

　　7、主营业务：汽车零部件研发、制造与销售

　　8、最近一个会计年度的主要财务数据：

　　单位：韩元

　　9、与海普瑞关系：海普瑞与Dual及其主要股东及管理层无关联关系

　　三、标的资产基本情况

　　OncoQuest拟出售资产为其拥有的与免疫治疗在研药品相关的全部权益，包括但不限于药品的专利权、临床试验申办者权益及重大合同等。

　　其中，拟出售资产不包括OncoQuest持有的深圳昂瑞股权。OncoQuest已授予深圳昂瑞的大中华区域独家产品开发及商业化权益不受影响，OncoQuest保留参与与该项授权相关活动的权利。

　　四、交易文件的主要条款

　　根据OncoQuest与Dual于2020年3月6日签署的协议，OncoQuest向Dual发行250万股普通股，发行价格20美元/股，发行总额5,000万美元。Dual以1,000万美元现金及4,000万美元可转债认购，可转债的转股价格为2,100韩元。

　　本次OncoQuest签署的交易文件的主要条款如下：

　　（一）拟转让的标的资产

　　OncoQuest拥有的与免疫治疗在研药品相关的全部权益，包括但不限于药品的专利权、临床试验申办者权益及重大合同等；但不包括其所持有深圳昂瑞的29%股权及参与深圳昂瑞大中华区域产品开发及商业化活动的权利。

　　（二）转让价格

　　转让价格确定为3亿美元，其中4,000万美元用于回购根据3月6日协议向Dual发行的250万股普通股，2.6亿美元由Dual向OncoQuest新发行等值于17,500万美元普通股和等值于8,500万美元的可转债支付。

　　（三）新发行可转债和普通股的定价

　　1、新发行可转债：

　　转股价格按照以下3种价格孰高定价

　　（1）Dual审议本次交易董事会会议前的第1天加权算术平均交易均价

　　（2）Dual审议本次交易董事会会议的前一天交易均价、前一周交易均价、前一月交易均价三者的平均值

　　（3）Dual审议本次交易董事会前的第3天加权算术平均交易均价

　　2、普通股：

　　普通股认购价格按照以下2种价格孰低的90%定价

　　（1）Dual审议本次交易董事会会议的前1天交易均价、前1周交易均价、前1月交易均价三者的算术平均值

　　（2）Dual审议本次交易董事会会议前的第1天交易均价

　　（四）临床试验费用承担

　　Dual需额外支付6,500万美元现金来承担Oregovomab III期临床试验费用。

　　（五）债务承担

　　Dual将承担首次交割日后产生的OncoQuest的债务和义务。

　　（六）交割

　　1、首次交割：

　　协议生效后，双方在以下条件满足后完成首次交割：

　　（1）Dual向OncoQuest支付首期转让对价12,500万美元，其中4,000万美元用于OncoQuest回购根据3月6日协议向Dual发行的250万股普通股，剩余8,500万美元由Dual向OncoQuest新发行等值的可转债；

　　（2）Dual准备6,500万美元现金；

　　（3）OncoQuest向Dual交付转让资产清单，授予Dual在所有适用法域受让OncoQuest专利的权利，书面承诺启动FDA申请、孤儿药资格认定、快速审评资格认定等权益的转让，书面承诺获取本次交易所需的第三方同意。

　　2、第二次交割：

　　首次交割后，双方在以下条件满足后完成第二次交割：

　　（1）Dual向OncoQuest新发行等值于17,500万美元普通股作为对价；

　　（2）OncoQuest向Dual交付已完成FDA申请、孤儿药资格认定、快速审评资格认定等权益的转让的书面证明，Dual完成受让OncoQuest所有重大协议，以及OncoQuest取得本次交易所需的第三方同意的文件。

　　（七）未成功交割时的安排：

　　若双方未能完成首次交割或二次交割，OncoQuest需在收到Dual通知后30日内向其发行普通股，用于偿付Dual已经预先支付的三期临床费用，发行价格为25美元/股。

　　（八）可转债和股票分配及回售

　　交易完成后，OncoQuest将按照所有股东全面摊薄后的持股比例向其分配所持有的Dual可转债和普通股，预计美国海普瑞将获得占Dual全面摊薄后总股本17.84%的普通股和可转债。

　　同时，OncoQuest有权单方面要求Dual现金回购6,250万美元的可转债，并在行使该权利后将获得的现金按照持股比例分配给股东；当OncoQuest未主动行使回售权时，美国海普瑞有权利单方面要求OncoQuest行使对应美国海普瑞持股比例部分的可转债回售权，金额相当于2,198.75万美元，行使回售权后，美国海普瑞持有Dual可转债的数量将相应减少。

　　五、交易对公司的影响和风险

　　截至2019年4月20日，Dual已发行及已承诺发行的普通股和可转债所对应的股份数量为108,799,311股，当日收盘价格为4,900韩元/股。Dual按照3亿元美元（汇率为1美元：1,217韩元）的定价以新发普通股和可转债来收购OncoQuest的资产，本次交易完成后，OncoQuest以普通股和可转债形式持有的Dual股份数为111,894,294股。美国海普瑞可以直接持有的Dual普通股和可转债，占其全面摊薄后总股本的17.84%；此外，美国海普瑞还通过持有Quest PharmaTech Inc.的股权享有对应Dual全面摊薄后总股本的3.14%。同时美国海普瑞有权利单方面要求OncoQuest就等值于2,198.75万美元部分的可转债向Dual行使回售权，行使回售权后美国海普瑞持有的可转债数量相应减少。Dual将持有OncoQuest拥有的与免疫治疗在研药品相关的全部权益（大中华区域权益除外），并累计提供7,500万美元用于支持品种Oregovomab的III期临床试验的开展。

　　1、本次交易的完成，将有助于美国海普瑞在收回前期投资成本的同时，通过直接持有上市公司Dual的股票和可转债继续享有相关品种的权益。

　　2、本次OncoQuest向Dual转让资产的范围不包括其所持深圳昂瑞的股权，不影响授予深圳昂瑞的大中华区域独家产品开发及商业化权益，同时美国海普瑞继续持有OncoQuest全面摊薄后的35.18%股权比例。

　　3、通过本次交易，Dual累计提供7,500万美元用于支持Oregovomab III期临床试验及相关研究工作；深圳昂瑞将通过国际多中心临床试验推进该品种在大中华区临床试验的实施。

　　4、由于转让资产的定价高于账面价值，OncoQuest将因为本次交易而实现盈利，因海普瑞按权益法对OncoQuest进行会计处理，将对公司2020年的盈利产生正面贡献，并预计将超过公司经审计最近一个会计年度净利润的50%以上，具体影响金额还需根据最终交割结果和审计程序确认。

　　5、通过本次交易，公司将通过美国海普瑞可以直接持有上市公司Dual的普通股和可转债，有利于增强公司持有资产的流动性。

　　6、本次交易完成需要满足一定的先决条件并获得相应的批准，任何先决条件不能达成和审批程序不能完成，将有可能导致本次交易不能完成。

　　7、本次交易后获得的对价主要为Dual的可转债和普通股，Dual是KOSDAQ的上市公司，其股价波动将有可能会影响海普瑞的盈利。

　　六、独立董事意见

　　参股子公司OncoQuest拟交易资产并实现资产境外上市事项已经董事会审议通过，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。公司投资的创新药品种通过本次交易获得继续开发所需资金并实现资产境外上市，有利于公司创新药业务开展，并且将增强公司所持资产的流动性，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意参股子公司开展本次交易，并将相关事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十一日