美年大健康产业控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2020-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第225号）。现对函件关注事项做出说明并披露如下：

　　2020年4月15日，你公司披露《2019年度业绩快报》，称针对收购慈铭健康体检管理集团有限公司、深圳市鸿康杰科技有限公司、新新健康控股有限公司及部分美年大健康品牌的区域体检中心形成的商誉拟计提商誉减值准备10.35亿元，预计你公司2019年归母净利润为-8.59亿元，同比下降204.74%。我部对此高度关注，请你公司认真核实并补充说明以下内容：

　　一、请你公司以列表形式补充披露上述商誉减值准备的基本情况，包括但不限于：主要收购标的名称、收购时间、收购比例、收购金额、评估增值率、商誉确认情况、拟计提商誉减值比例及剩余商誉、业绩承诺期和业绩承诺完成情况等。

　　回复：

　　单位：万元

　　1 2015年2月美年大健康产业（集团）有限公司协议受让慈铭健康体检管理集团有限公司27.78%股权，2015年11月上海天亿资产管理有限公司协议受让慈铭健康体检管理集团有限公司68.4%股权。2015年12月完成交接，美年大健康产业（集团）有限公司与上海天亿资产管理有限公司合计持有慈铭健康体检管理集团有限公司股权96.18%。

　　2 公司于2017年10月完成了对于慈铭体检的同一控制下企业合并。公司在2017年度编制合并报表时，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。由于慈铭体检是最终控制方以前年度从第三方收购的，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，因而以慈铭体检的资产、负债（包括最终控制方

　　二、2019年10月，我部在半年报问询函中问询你公司未计提商誉减值准备的原因和合理性，你公司称下半年整个行业环境仍然良好，公司预计能较好的完成2019年年初预算指标，实现承诺业绩，未发现明显的减值迹象，故年中未计提商誉减值。请你公司补充披露商誉减值迹象出现的时点及你公司知悉上述事项的具体时点，并详细说明本次计提大额商誉减值的充分性、合理性、准确性、及时性，以前年度是否存在应计提未计提情况，你公司是否及时履行信息披露义务。

　　（一）请你公司补充披露商誉减值迹象出现的时点及你公司知悉上述事项的具体时点。

　　回复：

　　1、公司所处的健康体检行业具有较强的季节性特征，这与客户的消费习惯有较大的关系。一般来说，上半年为业务淡季，下半年为业务旺季。体检机构的营业成本主要为房租、折旧、摊销、人员工资等固定成本，各季度成本占全年成本的比重基本稳定。2019年受整体宏观经济及非公市场环境影响，公司上半年经营业绩同比下滑，为此，公司管理层在二季度及时调整经营战略，开展预约限流，上线鉴权合规及医技护人脸识别管理系统、远程影像质控系统、血液检测实时追踪系统，强化产品创新，推出新产品“美年好医生”，持续提升客户满意度，全力以赴抓运营、促到检。随着旺季的到来，三季度公司体检营收出现恢复性增长，实现营业总收入26.36亿元，同比增长15.58%。基于此，公司当时预计总体营收将持续增长，有望达成2019年度预算指标，未发现明显的商誉减值迹象，故年中未计提商誉减值。

　　2、四季度作为健康体检行业的旺季，公司要求各分子公司加强签单及促到检工作。受整体宏观经济影响，叠加国庆长假等因素，10月份的实际到检数据同比有所下降，但11月份的实际到检数据稳步回升，并与2018年同期基本持平。同时，公司10月底通过协议转让方式引入战略股东阿里巴巴和云锋基金。根据相关协议约定，在完成股份交割后，快速推进三名董事补选事宜，改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为2019年度审计机构等相关工作，与阿里巴巴各业务单位积极探讨未来业务协同、系统搭建及中长期发展方向，为此，管理层投入大量时间和精力，导致在运营管理方面不够聚焦，对12月份运营数据的下滑未能及时反应。

　　3、公司财务部门在2020年1月中旬对2019年度整体经营业绩进行了初步测算，但是各地子公司尚在财务结账流程中，公司总部未能及时获取需要进行减值测试的完整信息，尤其是和商誉减值相关的信息，包括但不限于对于2019年度的实际经营情况以及对于未来的预测数据。2020年1月下旬，新冠疫情爆发，全国多地出现封城，交通阻断等情况，由于公司体检中心遍及全国各地，财务结账流程遇到障碍，公司也无法提供评估机构完整的信息进行商誉减值测算。上述原因导致公司于2020年1月底无法评估2019年度业绩是否达到预披露要求，故公司未能及时披露2019年度业绩预告。2020年3月，随着各地逐步复工，公司财务部与评估机构展开商誉减值测试评估工作。基于2019年度实际经营情况，并结合新冠疫情造成的影响仍在持续，未来的发展预期存在一定的不确定性，本着谨慎的原则，管理层于2020年4月初，根据评估机构的测算结果确定了本次商誉减值的范围及金额，预计计提商誉减值准备103,478.54万元（最终金额将以评估机构出具的评估报告及审计机构出具的审计报告数据为准）。

　　（二）详细说明本次计提大额商誉减值的充分性、合理性、准确性、及时性。

　　回复：

　　1、合理性

　　2019年末公司因收购形成的商誉资产组共计107个，其中2019年新增19个。对于2018年末的88个资产组，根据目前未审定的财务数据，2019年实际收入低于预算的有67个，占比72.73%；2019年实际利润总额低于预算利润的有54个，占比56.82%。

　　商誉资产组业绩未达预期的原因主要有以下几个方面：1）2019年受整体宏观经济及非公市场环境影响，加之公司新开体检中心数量增加，部分体检中心平均客户到检数量有所下降，致使产能利用率不足；2）2019年公司主动开展预约限流，减少低价订单，提升医质和客户满意度，全年总接待人次较上年同期有所下降，对公司经营业绩产生一定影响；3）部分新收购体检中心尚处于整合期，管理模式的变动导致收益出现暂时性下滑，与美年品牌的协同效应尚未得以显现。以上几个主要因素导致2019年部分商誉资产组业绩不达预期。

　　加之2020年初新冠疫情影响仍在持续，一季度体检中心的到检人数大幅减少，2020年度部分体检中心运营将持续承压，同时房租及人工费用等固定成本的支出基本不变或者略有下降，预计这些体检中心的业绩较上年会有所降低，相关商誉已出现减值迹象。

　　综上所述，公司计提商誉减值是根据各体检中心2019年的实际业绩情况，在考虑新冠疫情影响及其自身经营环境的变化的情况下审慎测算所得，具备合理性。

　　2、准确性

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

　　根据公司2019年度初步财务决算，考虑到宏观经济下行以及新冠疫情影响后，公司调整了未来年度的业绩预测情况，认为被收购的体检中心的相关商誉存在减值可能。公司及相关中介机构对商誉资产组的资产状况、财务状况、业务开展、内部管理等进行了初步调查及商誉减值测算。基本情况如下：

　　（1）评估方法的选择

　　商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现。根据《会计准则第8号—资产减值》规定，本次测算选取的价值类型为与商誉相关资产组可收回金额。

　　基于现实的情况下，商誉相关的资产组不存在公平交易中销售协议价格和资产活跃市场，也无类似资产的最近交易价格或者结果，无法可靠估计其公允价值减去处置费用的净额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以与商誉相关资产组预计未来现金流量现值作为其可收回金额。

　　（2）资产预计未来现金流量的现值

　　1）评估模型

　　商誉资产组的预计未来现金流量可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定：对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。故本次评估选用资产组息税前现金净流量折现模型。

　　选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组或资产组组合可收回金额，以商誉所在资产组或资产组组合预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。

　　①息税前现金净流量的计算

　　息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　②商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算

　　式中： P：资产组可收回金额

　　Ri：减值测试日后第i年息税前现金净流量

　　r：税前折现率

　　n：详细预测期

　　Rn+1：终值

　　2）预计未来现金流量现值涉及的关键参数

　　①第i年的自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBITDAi-营运资金增加i-资本性支出i

　　②折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。税前折现率的确定，需先根据税后现金流和税后折现率计算税后的预计未来现金流量现值，再根据税后预计未来现金流量现值以及税前现金流通过“单变量求解”求出税前折现率。其中税后现金流和税后折现率计算如下：

　　税后现金净流量=净利润+税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额

　　式中： Re：权益资本成本；

　　E/(D+E)：权益资本占全部资本的比重；

　　D/(D+E)：债务资本占全部资本的比重；

　　Rd：负息负债资本成本；

　　T：所得税率（按法定税率）。

　　③权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×MRP+Rs

　　式中：Re：股权收益率；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：企业风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rs：公司特有风险调整系数

　　（3）商誉减值测试依据的假设

　　1）假设减值测试日后商誉所在资产组的主营业务与目前保持一致且合法合规经营；

　　2）假设商誉所在资产组的经营管理者努力、尽职，未来不会出现因管理层的变动、人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响的状况；

　　3）假设商誉所在资产组相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等减值测试日后不发生重大变化；

　　4）假设商誉所在资产组已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止；已出租建筑物的经营状态不会发生重大改变；

　　5）假设公司管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　6）假设商誉所在资产组于年度内均匀获得净现金流。

　　（4）预计未来现金流量现值涉及的重要数据

　　1）营业收入

　　①体检服务收入

　　根据我们对体检行业的了解，体检收入的增长与体检中心客户接待能力、体检中心数量、经营天数、营业面积、利用率、客户结构、客单价密不可分，其中，客户接待能力、体检中心数量、经营天数、营业面积、利用率、客户结构等因素决定了体检中心的客户量，因此本次商誉减值测试中对体检收入的预测，主要考虑了上述因素的影响，具体公式如下：

　　体检服务收入=∑各类体检客户接待量×各类体检客单价

　　其中，各类体检客户接待量结合体检中心最大接待能力、利用率以及各类客户结构占比确定；体检中心最大接待能力综合考虑体检中心数量、营业面积、经营天数以及每天每平米最大接待能力确定。

　　②口腔收入

　　口腔的收入的来源主要是体检客户，该部分收入与体检收入有正比例关系，按2019年占体检收入的比例确定为未来的占比进行预测。

　　③加盟费收入

　　加盟费收入主要为加盟费及品牌使用费，加盟费为第一次加盟收取，品牌使用费为每年收取。结合2019年已经加盟的店数及品牌使用费水平进行预测。

　　其他收入

　　其他收入主要为就医服务以及咨询服务及其他。就医服务及咨询服务费收入按2019年占体检收入比例进行预测。

　　2）营业成本、销售费用、管理费用

　　营业成本、销售费用和管理费用主要包括人工、医疗耗材、外包体检费用、外送检验费用、租金、折旧和摊销、差旅费、会议费和其他费用等，我们在参考以往年度的经营情况和未来规划对其进行分析预测。

　　3）税金及附加

　　根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）相关规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税，故对体检收入不再预测各资产组增值税。

　　对于加盟费收入、咨询费收入，各资产组需要缴纳增值税，本次按6%进行测算。

　　其他税金及附加按历史水平进行测算。

　　4）财务费用

　　财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费、未确认融资费用等。

　　5）资本性支出

　　资本性支出是为了保证资产组生产经营可以正常发展的情况下，各资产组每年需要进行的资本性支出。

　　6）营运资金追加额

　　营运资金的预测，一般根据各资产组最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合公司目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年各资产组营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。根据预测商誉资产组未来付现成本以及年资金周转次数预估年营运资金需求量，确定年营运资金的占用。

　　7）折现率

　　税前折现率的确定，先根据税后现金流和税后折现率计算税后的预计未来现金流量现值，再根据税后预计未来现金流量现值以及税前现金流通过“单变量求解"求出税前折现率。

　　具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

　　式中：

　　Rai：未来第i年的预期收益（资产组税后自由现金流量）；

　　Ran：收益期的预期收益（资产组税后自由现金流量）；

　　ra：税前折现率；

　　n：未来预测收益期；

　　其中：WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为法定所得税率。

　　综上，公司认为本次商誉减值准备是结合商誉资产组2019年度实际业绩情况，综合考虑未来经营发展，对公司并购时形成的商誉进行初步测算结果，测算选取的评估方法恰当，评估模型公允，重要参数选取合理，重要假设恰当，测算结果具有合理性。

　　本次商誉减值测试涉及的评估方法、参数选取及测算过程与2018年及以前年度保持了一致，出现商誉减值主要是由于公司基于市场变化对未来业绩预测下调导致，商誉减值测试结果具备准确性。

　　本次商誉减值准备未经注册会计师和评估师的审计、评估，本次测算过程及结果可能与注册会计师、评估师的审计、评估的过程和结果有一定差异，但总体上符合《企业会计准则第8号——资产减值》等会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定和要求，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

　　3、充分性

　　在2019年各资产组财务数据确定后，公司针对业绩实现不及预期，充分总结了原因，在综合考虑宏观经济形势和公司未来战略的基础上，按《企业会计准则第8号——资产减值》等会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定和要求，对于出现减值迹象的各个商誉资产组，合理准确计算商誉减值测试涉及的各项参数，因此得到商誉资产组的可收回金额，部分商誉资产组的可收回金额低于其账面价值，以相关准则要求计提商誉减值。

　　综上，公司商誉减值准备的计提依据充分。

　　4、及时性

　　受新冠疫情的影响，部分地区尤其是湖北地区的财务数据结算较晚，而商誉减值测试涉及资产组认定、未来现金流估计等专业问题，需要核实大量运营数据并进行分析，且公司商誉资产组较多，工作量较大。2020年3月底中介机构才获得全部商誉资产组的经营数据，数据获取时间较晚，2020年4月初完成商誉减值初步测算结果并予以披露。

　　综上所述，本次预计计提商誉减值具有及时性。

　　（三）以前年度是否存在应计提未计提情况及是否及时履行信息披露义务。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。”

　　公司按照会计准则的要求，对形成商誉的各被投资单位的业绩进行持续跟踪，并在各年末对商誉进行减值测试。公司上市以来，委托了具有证券期货相关评估业务资格的评估机构出具商誉减值测试的专业意见，对产生商誉的各单位进行估值，从而协助公司进行减值测试。

　　评估师根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等相关情况，采用收益法对资产组未来现金流量的现值进行估值，并出具了相关报告。根据估值结果，在资产负债表日，公司不存在相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的情况，无需计提商誉减值准备。

　　因此，公司于各年末结合与商誉相关的资产组对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效，与商誉相关的资产组未出现明显的减值迹象。

　　综上所述，公司以前年度不存在商誉减值准备应计提未计提情况，并已及时履行信息披露义务。

　　三、本次计提减值后，你公司商誉账面价值为41.04亿元，请你公司结合行业环境、业务开展情况等说明后续是否存在进一步减值的风险。

　　回复：

　　（一）关于行业环境的说明

　　随着人民群众对健康生活需求的增长，我国健康体检行业快速蓬勃发展，根据前瞻产业研究院《2019年中国健康体检产业全景图谱》数据显示，我国健康体检人次从2011年的3.44亿人次增长到2018年的5.75亿人次，占总人口的42%，健康体检市场总体规模已达到1500亿元。其中，专业健康体检机构市场规模，将从2019年185亿元达到2024年的558亿元。

　　2020年初，全球范围内正经历着一场新冠肺炎疫情防控阻击战。中国政府始终把人民生命安全和健康摆在第一位，以雷霆之势在全国范围开展抗疫工作，效果显著。同时，把抗疫经验与世界各国共享、尽快遏制全球疫情的发展，体现了大国的责任与担当，为中国赢得全球市场及产业链重构的发展机会。

　　随着疫情对大众健康意识提升，人们越来越认识到日常保健、定期检查对于健康的重要性。预防优先的健康观念深入人心，主动健康消费与互联网健管服务将成为大众健康消费的新趋势，健康体检行业也将迎来高质量发展期。

　　总的来说，随着疫情的有效控制，我们认为健康体检行业未来稳步增长仍然是可以预期的。

　　（二）关于公司业务开展情况的说明

　　1、2020年1季度，新冠疫情爆发，公司响应国家号召，积极开展抗疫工作，派出200名专业医疗人员出征武汉，与国家医疗队统一编制，向公众开放线上义诊服务并捐赠大批医疗物资。同时，公司利用自身优势，创新推出返岗复工专项筛查，助力企业客户快速复工复产。受疫情防控影响，各地体检中心复工需经当地卫监部门严格审批，且复工后严控体检中心接待量，确保客户体检安全，导致公司一季度接待人次、客单价及收入较上年同期均大幅下滑。

　　2、公司作为线下医疗消费服务业，疫情期间体检中心不能正常营业，但仍需承担多项固定成本开支，如房租、人员工资、设备折旧及装修摊销等。同时，报告期内公司加强内功建设，数字化转型和组织变革。强化医质、开展线上业务培训、做好人才和服务体系的准备，导致一季度净利润较上年同期大幅下滑。

　　3、公司业务正逐步复苏。三月份以来公司各地体检中心逐步开业，体检客流也在有序恢复，随着疫情的有效控制，以及民众对健康的重视程度加强，尤其是预防方面的筛查诊断需求会大幅增加，加上部分公立医院优质客户回流，公司的业务开展将会快速恢复并保持高质量运营，下半年的经营业绩稳健向好。

　　综上所述，在本次计提减值后，商誉减值风险已经得到释放，基于目前公司管理层所获取的信息，公司判断目前不存在进一步减值的风险。

　　四、请你公司说明未及时披露年度业绩预告的原因和合理性。

　　回复：

　　公司财务部门在2020年1月中旬对2019年度整体经营业绩进行了初步测算，但是各地子公司尚在财务结账流程中，公司总部未能及时获取需要进行减值测试的完整信息，尤其是和商誉减值相关的信息，包括但不限于对于2019年度的实际经营情况以及对于未来的预测数据。2020年1月下旬，新冠疫情爆发，全国多地出现封城，交通阻断等情况，由于公司体检中心遍及全国各地，财务结账流程遇到障碍，公司也无法提供评估机构完整的信息进行商誉减值测算。上述原因导致公司于2020年1月底无法评估2019年度业绩是否达到预披露要求，故公司未披露2019年度业绩预告。

　　五、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　无其他说明事项。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　二0二0年四月二十一日