广东华商律师事务所关于金科环境股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查法律意见书

　　致：招商证券股份有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，委托本所律师为招商证券作为主承销商就金科环境股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者事项进行核査，在充分核査基础上，本所经办律师（以下简称“本所律师”）出具本法律意见书。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发［2019］148号）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发［2019］21号）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发［2019］46号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　提示和声明

　　一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　二、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　三、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　五、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，不得用于其他任何目的，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　六、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所以及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行査阅，现发表法律意见如下：

　　正   文

　　一、战略投资者基本情况

　　本次发行的战略配售由保荐机构跟投子公司招商证券投资有限公司（以下简称“招商投资”）参与，其基本情况如下：

　　1、主体信息

　　根据招商投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核査，截至本法律意见书出具之日，招商投资的工商登记信息如下：

　　综上，发行人本次发行的战略投资者为招商投资。招商投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行战略投资者的主体资格。

　　2、关联关系

　　根据发行人、主承销商和招商投资提供的营业执照、公司章程，以及招商投资提供的调査表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，招商投资为主承销商全资子公司，招商投资与主承销商存在关联关系；招商投资与发行人不存在关联关系。

　　3、战略投资者承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，招商投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为招商证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准和配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、参与对象

　　本次发行的战略配售投资者仅为保荐机构跟投子公司招商投资，无其他类型战略投资者。

　　2、参与规模

　　根据《业务指引》第六条第（一）款的规定：“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款的规定：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

　　根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款的规定：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

　　根据《业务指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6，000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”

　　根据《金科环境股份有限公司首次公开发行并在科创板上市战略配售方案》，本次拟发行数量为2，569万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行中，初始战略配售发行数量为128.45万股，占本次发行数量的5.00%。招商投资预计将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量为5%，但不超过4，000万元（发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4，000万元），具体认购金额将在发行价格确定后明确。

　　因招商投资最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商有权在确定发行价格后对招商投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

　　3、配售条件

　　参与跟投的招商投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、限售期限

　　根据《业务指引》第十九条第一款的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。”

　　根据《实施办法》第十七条第三款的规定：“战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。”

　　根据招商投资出具的《承诺函》，招商投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，符合《业务指引》和《实施办法》的规定。

　　经本所律师核查后认为，本次发行的战略配售方案符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定。

　　（二）选取标准

　　根据《业务指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　根据招商证券出具的《关于金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者的专项核查报告》、发行人和主承销商提供的《金科环境股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《金科环境股份有限公司首次公开发行并在科创板上市战略配售方案》，发行人和招商投资分别出具的承诺函，以及招商投资出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条规定的战略投资者选取标准的相关要求。

　　（三）配售资格

　　根据中国证券业协会于2017年5月18日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三批）》及其附件，招商投资为招商证券设立的另类投资子公司。招商投资符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定，属于中国证监会和上海证券交易所认可的保荐机构跟投主体，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定。

　　三、《业务指引》第九条规定的禁止情形核査意见

　　根据发行人、主承销商和招商投资提供的保荐协议、《关于首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之战略配售协议》，发行人和招商投资分别出具的承诺函、调查表等资料，不存《业务指引》第九条规定的情形：“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经本所律师核查后认为，发行人和主承销商向招商投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本次发行战略投资者的战略配售方案、选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定；招商投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向招商投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　广东华商律师事务所

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