多喜爱集团股份有限公司关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司 暨关联交易之股份发行结果暨股份变动的公告

　　证券代码：002761              证券简称：多喜爱             公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　发行数量及价格

　　股票种类：人民币普通股A股

　　发行数量：838,002,098股

　　发行价格：8.69元/股

　　发行股票的限售期安排

　　本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：

　　预计上市时间

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）于2020年4月13日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2020年4月24日。在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，如顺延至其后的第一个交易日。

　　除非另有所指，否则本公告中所有释义与本公司于2019年12月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》中释义一致。

　　一、本次发行情况

　　（一）本次交易概况

　　上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等，以下简称“置出资产”）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有 的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。

　　上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。

　　本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：

　　（二）本次交易的决策过程和审批程序

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2019年4月14日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重组预案》等与本次交易相关的议案。

　　2019年6月5日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意召开2019年第二次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。

　　2019年6月21日，多喜爱召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。

　　2019年9月23日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意浙建集团转让其直接及间接持有的浙建租赁100%股权，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。

　　2019年11月10日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的授权，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易并再次提交中国证监会审核。

　　2、被合并方已履行的决策和审批程序

　　2019年4月9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。

　　2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。

　　2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过了《关于继续推进浙建集团借壳多喜爱集团股份有限公司上市事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易。

　　3、交易对方已履行的决策程序和审批程序

　　根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。

　　4、已履行的其他审批程序

　　2019年4月2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。

　　2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。

　　2019年6月19日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司的批复》（浙国资产权[2019]17号），同意浙建集团开展本次交易。

　　2019年10月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389号），决定对多喜爱与浙建集团合并案不实施进一步审查。

　　2019年12月17日，中国证监会核发“证监许可[2019]2858号”《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并申请的批复》，核准多喜爱向国资运营公司发行340,444,114股股份，向中国信达发行124,629,168股股份，向工银投资发行124,629,168股股份，向浙江建阳发行67,108,013股股份，向迪臣发展发行67,108,013股股份，向鸿运建筑发行67,108,013股股份，向财务开发公司发行46,975,609股股份吸收合并浙建集团。

　　5、其他

　　独立财务顾问、法律顾问于2019年12月23日对湖南省商务厅、长沙市商务局相关人士进行了访谈，其认为根据该时有效的法律法规，多喜爱本次交易无需向商务主管部门履行事先审批手续，但是需在办理变更为外商投资上市公司的工商登记后向长沙市商务局办理外商投资企业设立的备案。《中华人民共和国外商投资法》于2020年1月1日正式生效后，外商投资企业备案流程将进一步简化，多喜爱应按照届时有效的规则办理。

　　根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》以及《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起，外商投资企业的设立及变更应通过市场监管部门向商务主管部门报送信息，无需单独向商务主管部门履行备案手续。

　　（三）本次交易发行股份的情况

　　1、发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东，即国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司。

　　3、股份发行的价格

　　本次交易采用定价基准日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价，股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

　　自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行价格的调整方法如下：

　　假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

　　三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

　　4、股份发行的数量

　　本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易定价×国资运营公司在浙建集团的持股比例-置出资产交易定价）÷本次发行股份的发行价格；

　　除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易定价×该方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格

　　根据上述发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

　　中国证监会核准本次交易的最终股份发行数量为838,002,098股。

　　5、上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深交所。

　　6、股份锁定期

　　根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：

　　7、市场参考价格的选择

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次吸收合并的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次吸收合并的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　近年来，多喜爱业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出现异常波动。本次交易的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日均价为市场参考价，系交易各方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。

　　本次交易的股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。

　　（四）验资情况

　　2019年12月30日，天健对上市公司本次吸收合并进行验资并出具了《多喜爱集团股份有限公司验资报告》（天健验[2019]500号）。根据《多喜爱集团股份有限公司验资报告》，截至2019年12月26日，上市公司已收到交易对方以浙建集团股权缴纳的新增注册资本合计人民币838,002,098.00元，鉴于本次吸收合并后浙建集团持有的上市公司股份103,462,000股予以注销，因此本次吸收合并新增注册资本为人民币734,540,098.00元，变更后上市公司的注册资本为人民币1,081,340,098.00元。

　　（五）现金选择权实施情况

　　2020年1月10日，上市公司发布《多喜爱集团股份有限公司关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司现金选择权实施公告》，拟于现金选择权申报期（2020年1月15日至2020年1月21日之间的交易日）的上午9:30-11:30和下午1:00-3:00内接受现金选择权股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。

　　2020年1月22日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》，在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。

　　综上，本次吸收合并中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕。

　　（六）剩余股份转让的实施情况

　　根据中登公司出具的《证券过户登记确认书》，陈军、黄娅妮已办理完毕将其合计持有的69,411,970股上市公司股份转让给国资运营公司的过户登记工作，过户日期为2019年12月30日。截至本公告披露之日，本次剩余股份转让的过户登记手续已全部完成。

　　（七）新增股份发行登记及浙建集团持有的上市公司股份注销的实施情况

　　上市公司已就本次交易事项所涉及的股份增发及注销事宜向中登公司提交相关材料。经确认，本次增发的838,002,098股 A 股股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。同时，浙建集团持有的上市公司103,462,000股股份已办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为734,540,098股。

　　（八）相关后续事项

　　本次交易实施的相关后续事项主要为：

　　1、上市公司尚需办理置出资产变更登记至置出资产承接方名下的过户登记手续；

　　2、浙建集团尚需就本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的资产过户给上市公司，并于过户手续办理完毕之后办理工商注销手续；

　　3、上市公司尚需办理因本次交易引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的工商登记或备案手续，并在办理该等变更登记的同时通过企业登记系统提交初始报告；

　　4、上市公司尚需聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所分别对置入资产、置出资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行过渡期间损益的安排；

　　5、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；

　　6、上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

　　在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　　（九）独立财务顾问和法律顾问的结论意见

　　1、独立财务顾问结论性意见

　　经核查，独立财务顾问中金公司认为：

　　“1、本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权。

　　2、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的吸收合并资产交割以及置出资产交割已经完成，后续办理吸收合并及置出资产相关的变更登记手续不存在实质性障碍；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者申报行使现金选择权；本次标的股份转让的过户登记手续已办理完成；上市公司已就本次交易的新增股份在中登公司办理完成股份登记手续，并就浙建集团持有的上市公司股份在中登公司办理完成股份注销手续。

　　3、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　4、在本次交易实施过程中，多喜爱不存在被第一大股东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为第一大股东及其关联方提供担保的情形。

　　5、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　　6、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，多喜爱具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐多喜爱本次非公开发行股票并在深交所上市。”

　　2、法律顾问结论性意见

　　经核查，法律顾问天册认为：

　　“1、本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权，具备实施条件。

　　2、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的吸收合并资产交割以及置出资产交割已经完成，后续办理吸收合并及置出资产相关的变更登记手续不存在实质性障碍；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者申报行使现金选择权；本次标的股份转让的过户登记手续已办理完成；上市公司已就本次交易的新增股份在中登公司办理完成股份登记手续，并就浙建集团持有的上市公司股份在中登公司办理完成股份注销手续。

　　3、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　4、在本次交易实施过程中，多喜爱不存在被第一大股东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为第一大股东及其关联方提供担保的情形。

　　5、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　二、本次发行结果及发行对象情况

　　（一）发行结果

　　多喜爱通过向交易对方合计发行共计838,002,098股A股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。交易对方获取的多喜爱股份数量情况如下：

　　同时，浙建集团持有的本公司103,462,000股股份已办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为734,540,098股。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2020年4月24日。在其限售期满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，如顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）本次非公开发行对象基本情况

　　本次非公开发行对象为：国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司。

　　1、国资运营公司

　　2、工银投资

　　3、中国信达

　　4、浙江建阳

　　5、迪臣发展

　　6、鸿运建筑

　　7、财务开发公司

　　（三）本次非公开发行对象与公司之间的关系

　　本次交易前，浙建集团通过协议转让的方式取得陈军、黄娅妮持有的多喜爱29.83%股份，本次老股转让已于2019年5月10日完成股份过户登记。根据本次交易方案，陈军、黄娅妮将其合计持有的公司69,411,970股A股普通股股份转让给国资运营公司；截至本公告披露之日，上述剩余股份转让已完成过户登记手续。本次非公开发行前，本次非公开发行对象之一国资运营公司直接持有公司69,411,970股股份，占本次非公开发行前公司总股本的20.01%；此外，本次非公开发行全体对象通过浙建集团间接持有上市公司权益。

　　本次非公开发行后，公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委；浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将成为公司控股股东的一致行动人；浙江建阳、工银投资、中国信达、迪臣发展、鸿运建筑持有公司股份将超过5%。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前（截至2020年3月31日），公司前十大股东情况如下表所示：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　公司已于2020年4月13日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，浙建集团持有的本公司103,462,000股股份办理股份注销手续。

　　根据截至2020年3月31日在册股东和新增股份发行登记以及浙建集团持有的上市公司股份注销情况模拟测算，本次发行后，上市公司前十大股东的持股情况：

　　（三）本次交易导致公司控制权发生变化

　　本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，浙建集团的全体股东将成为上市公司的股东。国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将合计持有上市公司658,155,732股股份，占本次交易后上市公司总股本的60.86%，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行股票上市前后（同时考虑新股登记及老股注销），公司股份结构为：

　　单位：股

　　注：（1）本次发行前公司股本结构为截至2020年4月13日；

　　（2）上表中“无限售流通股”包括国资运营公司受让陈军、黄娅妮合计持有的上市公司69,411,970股A股普通股股份；相关股份已完成过户登记手续，并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年12月30日；国资运营公司承诺自该等股份在中登公司登记至其名下之日起36个月内不得转让。

　　本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：

　　单位：股

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力等有积极影响，具体详见公司于2019年12月25日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》。

　　六、本次交易的相关证券服务机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65051156

　　项目主办人：张磊、胡霄俊

　　（二）法律顾问

　　机构名称：浙江天册律师事务所

　　负责人：章靖忠

　　住所：浙江省杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11

　　电话：057187901110

　　传真：057187901500

　　经办律师：吕崇华、金臻

　　（三）置入资产及上市公司备考财务信息审计机构

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：吕苏阳

　　住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座15楼

　　电话：0571-89722560

　　传真：0571-89722975

　　经办注册会计师：翁伟、王福康

　　（四）置出资产审计机构

　　机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：邱靖之

　　住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　电话：010-88827799

　　传真：010-88018737

　　经办注册会计师：刘宇科、曾文文

　　（五）置入资产评估机构

　　机构名称：坤元资产评估有限公司

　　法定代表人：俞华开

　　住所：杭州市西溪路128号901室

　　电话：0571-88216941

　　传真：0571-87178826

　　经办资产评估师：应丽云、章陈秋

　　（六）置出资产评估机构

　　机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

　　法定代表人：徐伟建

　　住所：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306

　　电话：010-52596085

　　传真：010-88019300

　　经办资产评估师：王盖君，陈干祥

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号）；

　　2、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　3、天册出具的《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

　　4、天健出具的《多喜爱集团股份有限公司验资报告》（天健验[2019]500号）；

　　5、《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之新增股份上市申请书》；

　　6、中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　上述备查文件，投资者可于工作日9:00-17:00在公司进行查阅。

　　特此公告。

　　多喜爱集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十二日