侨银环保科技股份有限公司关于公司与广州侨环环保科技有限公司签署项目承包合同暨关联交易的公告

　　证券代码：002973        证券简称：侨银环保      公告编号：2020-043

　　侨银环保科技股份有限公司关于公司与广州侨环环保科技有限公司签署项目承包合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　侨银环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与广州侨环环保科技有限公司签署项目承包合同暨关联交易的议案》，根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　公司于2019年11月6日中标广州市市本级垃圾处理环卫一体化PPP项目（以下简称“项目”），服务范围主要包括内环路保洁清洗、隔音墙（屏）清洗、中心城区车行隧道墙面清洗、特殊路段清洗、水域保洁等，项目中标金额为88,54,224.68元/年，服务期限为15年（含建造期，其中陆域6个月，水域12个月）。根据招标文件要求，公司与广州市环境卫生机械设备厂（政府出资方）共同设立合营企业广州侨环环保科技有限公司（以下简称“广州侨环”）作为该项目运营的项目公司，并由广州侨环与广州市城市管理和综合执法局签订了《广州市市本级垃圾处理环卫一体化PPP项目合同》（以下简称“《项目合同》”）

　　根据《项目合同》，广州侨环可以在建造期内，通过委托第三方来执行原有环卫作业标准和频次。由于该项目体量较大，为了确保项目顺利开展，保障建造期服务运营质量，广州侨环拟与公司签订承包合同，将项目建造期的作业承包给公司。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》，认定广州侨环为本公司的关联方，因此上述合同的签订将构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　名称：广州侨环环保科技有限公司

　　成立时间：2019年12月25日

　　住所：广州市天河区科华街251号22栋101室（1-5层）

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴豪

　　注册资本：4,486万元

　　统一社会信用代码：91440101MA5D3F7D6H

　　经营范围：环保技术推广服务；城市水域垃圾清理;市政设施管理；城乡市容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；花草树木修整服务；防洪除涝设施管理；公路养护；道路货物运输；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；

　　股权结构：侨银环保科技股份有限公司持股70%，广州市环境卫生机械设备厂持股30%。

　　关联关系说明：广州侨环为公司与广州市环境卫生机械设备厂共同控制的合营企业，公司监事吴豪先生任广州侨环的董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的相关规定，广州侨环为公司关联方。

　　三、关联交易的基本情况

　　经协商，广州侨环拟将项目建造期的作业承包给公司运营，主要承包内容为广州市内环路保洁清洗、隔音墙（屏）清洗、市区车行隧道墙面清洗、特殊路段冲洗除臭，珠江水域保洁等，承包期限为陆域6个月，水域12个月，根据建造期的提前结束或延长，承包期限也随之变化。承包费用按照《项目合同》中规定的付费标准支付。

　　四、交易定价政策与依据

　　本次交易按照广州侨环与广州市城市管理和综合执法局签署的《项目合同》中的相关付费标准定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是基于保障项目的顺利运营，符合公司经营发展的需要，交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，依据《项目合同》的价格确定最终交易价格，属于正常的商业交易行为。本次交易有利于提高公司经营能力、促进效益正常，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日公司与广州侨环公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　七、相关审核、审批程序

　　2020年4月20日公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于公司与广州侨环环保科技有限公司签署项目承包合同暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。根据《公司章程》，本事项尚需提交股东大会审议。

　　（一）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与广州侨环环保科技有限公司签署项目承包合同暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，经对有关情况进行认真核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，交易定价公允合理，符合公司及股东利益，同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　本次关联交易是基于双方日常业务发展需要，有利于促进公司业务发展。本次关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允、合理，符合公司经营发展的需要，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。因此，全体独立董事一致同意公司与广州侨环签署项目承包合同暨关联交易事项，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司与广州侨环本次关联交易的定价是按照《项目合同》相关付费标准确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益向关联方输送利益的情形。因此，监事会同意《关于公司与广州侨环环保科技有限公司签署项目承包合同暨关联交易的议案》，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《侨银环保科技股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规及公司制度规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。交易定价是按照《项目合同》服务付费标准确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、第二届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　5、民生证券股份有限公司关于侨银环保科技股份有限公司与广州侨环环保科技有限公司签署项目承包合同暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　侨银环保科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日