山东新北洋信息技术股份有限公司关于为子公司提供融资担保的公告

　　证券代码：002376       证券简称：新北洋    公告编号：2020-026

　　债券代码：128083         债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司关于为子公司提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　2020年4月21日，山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》，具体内容如下：

　　（一）担保额度：

　　1、为新北洋欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）提供不超过200万欧元的融资担保额度；

　　2、为威海新北洋荣鑫科技股份有限公司（以下简称“荣鑫科技”）提供不超过7,000万元的融资担保额度；

　　3、为威海新北洋数码科技有限公司（以下简称“数码科技”）提供不超过1.2亿元的融资担保额度；

　　4、为威海新北洋技术服务有限公司（以下简称“服务子公司”）提供不超过2,000万元的融资担保额度；

　　5、为威海新北洋正棋机器人股份有限公司（以下简称“正棋机器人”）提供不超过2,000万元的融资担保额度；

　　以上融资担保额度包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务。

　　（二）担保期限：自董事会审议通过之日起至2021年6月30日止；

　　（三）担保方式：连带责任保证担保。

　　本次担保对象中荣鑫科技和正棋机器人为非全资子公司，虽少数股东未同比例提供担保，但这两家子公司具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）新北洋欧洲有限公司（SNBC Europe B.V.）

　　成立日期：2001年7月

　　住所：荷兰厄赛尔市(Meerheide 115,5521 DX Eersel)

　　法定代表人：丛强滋

　　注册资本：18,200欧元

　　主营业务：各类专用打印机及相关电子产品的销售。

　　与本公司的关系：为公司控股子公司，公司直接持股50.55%，通过全资子公司新北洋（欧洲）研发中心有限公司持股49.45%。

　　截至2019年12月31日，欧洲公司资产总额2,020.86万元，负债总额1,522.97万元，净资产497.89万元。2019年实现营业收入4,601.25万元，营业利润6.04万元，净利润2.75万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（二）威海新北洋荣鑫科技股份有限公司

　　成立日期：2013年06月13日

　　注册地址：威海市环翠区昆仑路126号

　　法定代表人：张永胜

　　注册资本：壹亿贰仟万元整

　　主营业务：金融创新业务相关的硬件和解决方案，为金融行业提供创新产品、一站式解决方案。

　　与本公司的关系：为公司控股子公司，公司持股60%。

　　截至2019年12月31日，荣鑫科技资产总额44,968.45万元，负债总额19,415.07万元，净资产25,553.38万元。2019年实现营业收入41,000.80万元，营业利润1,150.56万元，净利润1,178.64万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（三）威海新北洋数码科技有限公司

　　成立日期：2007年12月25日

　　注册地址：威海市环翠区昆仑路126号

　　法定代表人：姜天信

　　注册资本：壹亿捌仟捌佰万元整

　　主营业务：自助服务设备的研发、制造、销售及服务，精密钣金加工。

　　与本公司的关系：为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，数码科技资产总额119,594.32万元，负债总额60,852.32万元，净资产58,742.00万元。2019年实现营业收入84,805.42万元，营业利润7,863.31万元，净利润7,655.41万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（四）名称：威海新北洋技术服务有限公司

　　成立日期：2015年04月27日

　　注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区创新创业基地B座116 室

　　法定代表人：秦飞

　　注册资本：陆仟万元整

　　主营业务：产品售后维修服务、维保承接、耗材生产。

　　与本公司的关系：为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，服务子公司资产总额10,468.22万元，负债总额6,697.35万元，净资产3,770.87万元。2019年实现营业收入18,072.55万元，营业利润-2,339.12万元，净利润-2,353.76万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（五）名称：威海新北洋正棋机器人股份有限公司

　　成立日期：2014年12月18日

　　注册地址：山东省威海市环翠区昆仑路126-7号

　　法定代表人：高明

　　注册资本：伍仟柒佰万元整

　　主营业务：工业机器人及智能制造解决方案的研发、生产及销售。

　　与本公司的关系：为公司控股子公司，公司持股53.51%。

　　截至2019年12月31日，正棋机器人资产总额3,764.15万元，负债总额650.96万元，净资产3,113.19万元。2019年实现营业收入1,462.15万元，营业利润-860.83万元，净利润-837.77万元。（上述数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　三、担保事项具体情况

　　（一）截至目前，公司实际为荣鑫科技提供担保的金额为690.93万元，具体如下：

　　2020年1月20日，公司为荣鑫科技提供金额26.06万元的担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

　　2020年3月19日，公司为荣鑫科技提供金额661.37万元的担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

　　2020年3月19日，公司为荣鑫科技提供金额3.50万元的担保，保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。

　　（二）截至目前，公司实际为数码科技提供担保的金额为3,410.55万元，具体如下：

　　2019年4月29日，公司为数码科技提供金额600万元的担保，保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。

　　2019年4月29日，公司为数码科技提供金额400万元的担保，保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。

　　2019年7月11日，公司为数码科技提供金额301.76万元的担保，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

　　2019年7月18日，公司为数码科技提供金额1,000万元的担保，保证期间为自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2019年11月28日，公司为数码科技提供金额1,000万元的担保，保证期间为自担保生效之日起至借款到期之日起另加三年。

　　2020年3月17日，公司为数码科技提供金额36.28万元的担保，保证期间为主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　2020年4月8日，公司为数码科技提供金额72.51万元的担保，保证期间为主债务人履行债务期限届满之日起三年。

　　截至目前公司尚未为欧洲公司、服务子公司及正棋机器人提供担保。

　　今后，公司的对外担保有进一步实质性行为，公司将及时在定期报告中对担保协议的签订情况和具体实施的担保情况予以公告。

　　四、董事会意见

　　鉴于公司为子公司提供担保期限即将到期，为了保持担保的连续性和稳定性，支持各子公司的发展，保证其日常经营的资金需求，且以上子公司经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次担保额度的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司经营及股东利益产生不利影响，因此同意继续为欧洲公司提供不超过200万欧元的融资担保额度，为荣鑫科技提供不超过7,000万元的融资担保额度，为数码科技提供不超过1.2亿元的融资担保额度，为服务子公司提供不超过2,000万元的融资担保额度，新增为正棋机器人提供不超过2,000万元的融资担保额度，以上融资担保额度包含但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等各种银行融资业务。担保期限自董事会审议通过之日起至2021年6月30日止，担保方式为连带责任保证担保。

　　公司独立董事对本次担保发表了意见，认为：公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司为以上子公司提供上述担保。

　　本次担保无反担保。

　　五、累计对外担保情况

　　截止目前，公司累计对外担保额度为2.06亿元，占公司2019年度经审计净资产的5.78%。公司实际对外担保金额为4,101.48万元（其中，为控股子公司荣鑫科技担保690.93万元，为全资子公司数码科技担保3,410.55万元），占公司2019年度经审计净资产的1.15%。本次担保经董事会批准后，公司累计对外担保额度为2.46亿元，占公司2019年度经审计净资产的6.90%。

　　公司无其他对外担保或逾期担保行为。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司2019年度关联方资金往来和对外担保情况的独立意见。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2020年4月22日