山东新北洋信息技术股份有限公司关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：002376      证券简称：新北洋   公告编号：2020-027

　　债券代码：128083      债券简称：新北转债

　　山东新北洋信息技术股份有限公司关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资或控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过6亿元（指人民币元，下同）闲置资金进行现金管理，其中：闲置自有资金不超过3亿元，闲置募集资金不超过3亿元，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在投资期限内，该额度可以循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。本次现金管理事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2317号）核准，本公司于2019年12月12日向社会公众公开发行面值87,700.00 万元的可转换公司债券，本次可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币877,000,000元，扣除承销、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币17,211,981.14元（不含税）后，实际募集资金净额为 859,788,018.86元。上述资金已于 2019 年12月18日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年12月19日出具的瑞华验字[2019] 34010002号验证报告审验。

　　根据公司《公开发行可转换公司债券上市公告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等规定，公司与中国建设银行股份有限公司威海高新支行、全资子公司威海新北洋数码科技有限公司分别与中国建设银行威海高新支行、中国光大银行股份有限公司威海分行、威海市商业银行股份有限公司城里支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。

　　二、募集资金的使用情况

　　1、募集资金的使用情况

　　经公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用募集资金4.40亿元向数码科技增资，增资完成后，数码科技的注册资本由10,000万元增加到18,800万元。具体内容详见2020年1月6日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告》（公告编号：2020-003）。

　　经公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司进行委托贷款的议案》，同意公司使用募集资金37,978.80万元为数码科技提供委托贷款。具体内容详见2020年1月6日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用募集资金向全资子公司进行委托贷款的公告》（公告编号：2020-004）。

　　经公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为19,553.68万元。具体内容详见2020年1月6日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-005）。

　　截至2020年3月31日，公司存放于募集资金专户的尚未使用的募集资金余额（含银行利息收入）共计58,801.65万元，具体见下表：

　　■

　　2、募集资金闲置的主要原因

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至目前，公司在过去十二个月内未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　四、本次使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1、投资目的：为提高资金使用效率，本着股东利益最大化的原则，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，结合实际经营情况，计划使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2、投资额度：在资金充足的前提下使用累计不超过6亿元闲置资金进行现金管理，其中：闲置自有资金不超过3亿元，闲置募集资金不超过3亿元。在投资期限内，该额度可以循环使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　3、投资范围：为控制风险，以上额度内资金只能用于购买安全性高、低风险、稳健型保本类银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　4、资金来源：资金为公司及全资或控股子公司闲置自有资金和部分闲置募集资金。

　　5、投资期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　6、实施方式：公司董事会授权公司经营管理层在上述额度及期限内具体组织实施并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合理专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　五、投资风险分析及风险控制

　　1、投资风险

　　尽管公司拟购买的产品属于保本类理财产品，但仍受金融市场波动的影响。

　　2、风险控制

　　为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

　　（1）公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《对外投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性。

　　（2）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督。

　　（4）公司监事会将对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

　　六、对公司的影响

　　公司使用闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，是在资金充足且充分保障募投项目实施进度及公司日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下进行的，购买的产品为安全性高、流动性较高的保本类产品，同时公司已制定了较完善的风险处置预案，投资风险可控。本次使用自有资金和募集资金进行现金管理的安排有利于提高公司资金的使用效率，对公司的日常经营不会产生较大的影响。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事出具的独立意见

　　公司目前经营情况正常，财务状况较好。在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金及部分闲置募集资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，为股东获取更多的投资回报。同意公司及全资或控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过6亿元闲置资金进行现金管理，其中：闲置自有资金不超过3亿元，闲置募集资金不超过3亿元。同时授权公司管理层具体实施上述事项，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）监事会意见

　　同意公司及全资或控股子公司在资金充足的前提下使用累计不超过6亿元闲置资金进行现金管理，其中：闲置自有资金不超过3亿元，闲置募集资金不超过3亿元，并授权公司管理层在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，该额度可以循环使用。此事项符合公司和全体股东的利益，且不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，该等事项的决策和审议程序合法、合规。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司认为：公司及全资或控股子公司拟使用累计不超过6亿元闲置资金（其中闲置自有资金不超过3亿元，闲置募集资金不超过3亿元）进行现金管理事项已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序。公司及全资或控股子公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不存在损害公司股东利益的情况。综上，保荐机构对上述公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第六届董事会第十四次会议决议；

　　（二）第六届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第十四次会议部分议案的独立意见；

　　（四）东兴证券关于新北洋使用闲置自有资金及部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

　　2020年4月22日