万达电影股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：002739         股票简称：万达电影         公告编号：2020-015号

　　万达电影股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十四次会议于2020年4月20日在北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层第一会议室以现场及通讯相结合的表决方式召开，会议通知于2020年4月10日以邮件及书面形式发出。会议由公司董事长张霖先生主持，应出席董事6人，实际出席董事6人，会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　《公司2019年度董事会工作报告》具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《公司2019年年度报告》中的“经营情况讨论与分析”章节。

　　独立董事向董事会提交了《公司独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　《公司2019年年度报告》及其摘要具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度合 并报表净利润为人民币-4,721,740,840.11元，其中归属于上市公司股东的净利润为人民币-4,728,585,957.39元，当年实现可供股东分配的利润为-4,728,585,957.39元；加年初未分配利润人民币7,823,979,540.72元，截至2019年12月31日，可供股东分配的利润为人民币3,095,393,583.33元。

　　鉴于公司2019年度实现可供股东分配的利润为负值，同时受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司短期经营业绩和资金压力较大，为满足公司经营性资金需求，保障公司正常生产经营和未来持续平稳的发展，经董事会审慎讨论后，同意公司2019年度利润分配方案为：2019年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为公司编制的《关于2019年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符，公司独立董事对此发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况审核报告》，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　董事会认为公司编制的《2019年度内部控制评价报告》能够真实、准确的体现公司2019年度的内部控制执行情况，公司独立董事对此发表了同意意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

　　《内部控制规则落实自查表》具体内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

　　《公司2019年度社会责任报告》具体内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易事项的议案》

　　经公司独立董事事前认可，非关联董事认真审议，董事会认为公司2020年度日常关联交易事项遵循市场化定价原则，决策程序公允，同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2020年度日常关联交易事项的公告》。

　　本议案关联董事张霖先生回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于公司2020年度投资计划预案的议案》

　　同意公司2020年度根据经营发展需要投资新发展影城，投资总额不超过18亿元人民币，并授权公司管理层在上述投资计划存续期间内，视具体情况适当调整各类项目投资。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于公司2020年度向相关金融机构申请融资额度的议案》

　　同意公司向相关金融机构申请融资额度不超过60亿元人民币，有效期为自董事会审议通过之日起一年。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是基于谨慎性原则作出的，依据充分，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况，同意公司2019年度计提资产减值准备59.09亿。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万达影视传媒有限公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润31,609.58万元，扣除非经常性损益和占用公司资金成本后为30,096.57万元，未实现业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》约定，相关补偿义务主体需履行业绩补偿承诺，应补偿股份由公司回购注销。

　　为了保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》。

　　本议案关联董事张霖先生、曾茂军先生回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量。本次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司实施本次会计政策变更。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于变更会计政策的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》

　　为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，董事会同意在其权限范围之内授权公司董事长对外投资行使如下的审批权限，期限自董事会通过之日起一年：

　　1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%；

　　5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，同意公司修订《万达电影股份有限公司募集资金管理制度》。

　　修订后的《募集资金管理制度》请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的方案，具体如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币435,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过623,528,486 股（含本数）。

　　本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币435,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　二十、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　为完成非公开发行股票的目的，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达电影股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析、填补回报措施及相关主体的承诺。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十四、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《万达电影股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、决定本次发行时机、发行时间安排、募投资金规模、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对非公开发行股票政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求、市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、授权办理与本次发行有关的其他事项。

　　除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。

　　董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　公司独立董事对此发表了同意意见，具体内容请参见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十六、审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2020年5月12日（星期二）在北京市朝阳区建国路93号万达广场12号楼5层第一会议室召开公司2019年年度股东大会，审议相关议案。

　　具体内容请参见同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司董事会

　　2020年4月22日