万达电影股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　股票代码： 002739 股票简称：万达电影 公告编号：2020-023号

　　万达电影股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行方案于2021年1月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假定本次非公开发行募集资金总额为435,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，暂以本次董事会召开日（2020年4月20日）前一个交易日收盘价（15.18元/股）进行测算。

　　4、假设公司2021年归属于公司普通股股东的净利润与2019年度扣除资产减值损失影响后的归属于公司普通股股东的净利润保持不变（以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　注：2019年度扣除资产减值损失影响后的归属于公司普通股股东的净利润=2019年归属于公司普通股股东的净利润-资产减值损失（损失为负值）。

　　5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　7、假设公司2020年度不分红，不进行资本公积转增股本，不送股。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

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　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本次《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　目前公司的主营业务为影院投资建设，电影投资制作、发行、放映及相关衍生业务，电视剧制作及发行，游戏发行等。公司自2005年成立以来，始终坚持正确的舆论导向，以统一、高端的标准加大影院建设和科技提升，通过多年内生式发展，公司票房、观影人次、市场份额已连续十一年位居国内首位。公司本次募集资金投资项目围绕主营业务及未来发展战略展开。本次非公开发行完成后，公司通过新建影院项目，完善网点布局并增强区域优势，提升公司的市场覆盖和占有率，提高公司年营业收入，在进入成熟期后，还将提高公司利润规模和盈利能力，进一步巩固公司在电影行业的领先地位，对于实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

　　此外，公司近年来业务情况持续向好，与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金及偿还借款，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，改善财务结构，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有电影行业领先的专业管理团队，汇聚了一批精通影院规划设计、建设施工、营运管理、营销策划的专业人才队伍。依赖于各级管理人员在相关领域对项目的有效管理、对公司各项制度的严格执行以及专业技术人员对先进设计、施工技术的掌握和创新，公司得以在院线和影院行业快速发展。

　　2、技术储备

　　公司全面采用世界一流的放映工艺标准，拥有世界先进的进口数字放映设备、音响系统和银幕，从工艺上确保了观影品质。公司与世界放映技术领先的加拿大IMAX公司以及杜比公司达成战略合作，截至2019年12月31日，公司已投入运营的IMAX银幕349块，杜比影院45个，是全国拥有IMAX银幕数量和杜比影院最多的院线；同时，公司推出自有高端巨幕品牌PRIME，保持公司放映技术、品质处于国内外领先地位。

　　3、市场储备

　　公司是国内领先的影院投资及运营商，票房、观影人次、市场份额已连续十一年位居国内首位。2017年、2018年及2019年，公司境内影片票房收入分别为70.62亿元、79.83亿元及83.20亿元，境内自有影院观影人次分别为1.87亿、2.08亿及2.14亿。截至2019年12月31日，公司拥有已开业境内直营影院656家，银幕5,806块。公司借助国内电影市场蓬勃发展的契机，打造“万达院线”、“万达电影”品牌，成为行业龙头并拥有较高的市场声誉。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过强化主营业务，完善公司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强业务板块间协同效应，完成产业链整合，实施精细化管理

　　公司将持续落实对万达影视在组织架构、人员和业务上的整合，全面升级成为一家全产业链公司。院线端，公司将在确保影城品质和收益的前提下积极扩张，强化第一院线终端优势。内容端，公司将有效联动现有的院线发行、电影放映、衍生品销售业务与电影投资、制作和发行业务，加强各板块间业务合作，发挥影视板块规模优势和协同效应。同时，公司将进一步优化管理模式，提升经营效率，增强盈利能力。

　　（二）拓展盈利增长点，持续创新经营，扩大增收节支

　　公司将继续保持创新经营，拓展利润增长点，积极探索差异化经营，加大衍生品、咖啡业务发展力度、增强优质内容的持续产出能力，持续提高非票房收入。在增加利润增长点的同时，公司将进一步加强精细化管理，对各品牌、各地域、各层级影城实现差异化管理，促成旗下各品牌影城向集约化、规模化发展，降低运营成本、提升经营效率与盈利能力。

　　（三）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将用于公司的新建影院项目、补充公司流动资金及偿还借款，符合电影院线行业和公司整体战略的发展方向。新建影院项目有助于进一步提升公司竞争力，扩大公司经营规模，提高公司盈利能力，同时实现公司发展战略的要求，进一步提高城市覆盖率和市场份额，巩固公司在电影院线行业的市场份额和领先地位。此外，部分募集资金将用于补充公司流动资金及偿还借款，有利于减少公司财务费用、优化资产结构、增强流动性。

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快实现预期效益回报股东。

　　（四）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本管理并强化预算执行监督，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（六）加强募集资金监管，保证合理规范使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。公司已依据法律法规的规定和要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也做出了明确规定，上述制度能规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目。本次非公开发行募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。公司将根据该制度以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。

　　（七）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，并规定了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（二）本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（三）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日