西藏矿业发展股份有限公司董事会2019年度工作报告

　　股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业                  编号：2020-003

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会2019年度工作报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019 年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，履行董事会职责并开展相关工作。

　　一、公司2019年实现营业总收入及利润情况：

　　2019年,公司按照董事会的总体部署规划，围绕年度生产经营目标,不断强化管理，努力增收节支、降低运营成本；同时提高资金使用效率，减少银行贷款，降低利息支出；结合公司自身情况，进一步拓展市场，强化营销策略，较好的完成了公司年度经营目标，促进了公司稳步持续发展。

　　2019年度公司实现营业总收入65,664.05万元，营业成本57,602.25万元；主营业务收入较上年度增加18,936.66万元，增幅41.16%；实现营业利润6,831.76万元、较上年度增加20,129.70万元、增幅151.37%；利润总额6,637.27万元、较上年度增加22,366.78万元、增幅142.20%；归属于母公司股东的净利润8,443.42万元，较上年度增加26,540.25万元，增幅146.66%。

　　二、董事会工作情况

　　（一）完成2018年年度报告、2019年一季度报告、半年度报告、三季度报告定期报告以及修订章程和部分内控管理制度、闲置募集资金补流、计提资产减值准备、申请银行授信、重大关联交易、会计政策变更等议案的审议，严格信息披露，保障了股东、投资者、社会公众的知情权和合法权益。

　　（二）报告期内，共计召开七次董事会会议。董事会会议召开和披露情况见下表：

　　■

　　■

　　（三）董事会对股东大会决议的执行

　　报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行股东大会的各项决议，切实按照有关规定履行职责。

　　（四）公司董事会下设各委员会履职情况

　　2019年内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会均根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责，充分发挥了其咨询、指导、监督作用，为公司的生产经营有效运行起到了重要作用。

　　（五）报告期内，内部控制建设情况

　　公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它相关规定，结合公司实际和经营特点，按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，组建了审计法务部,制定了内控实施方案和内部评价报告。公司内部控制评价工作严格遵循有关法律、法规的规定性文件和公司相关内部控制评价办法规定的程序，按照全面性、重要性和客观性原则要求，组成内部控制评价工作小组，制定内部控制评价工作计划和实施方案，在公司系统内进行基本情况的了解和重点行业、重点领域的检查与测试，对评价结果与被测试单位、部门进行了沟通与反馈，对需要完善的事项也提出了整改意见和建议。保证了内控制度的有效贯彻落实，取得实效。

　　公司董事会对董事会换届及关键管理人员缺失的问题高度重视，及时协调推动相关各方尽快提出副董事长、总经理的候选人选，各位董事也给予了大力支持。公司将在相关部门启动相应的组织程序确定候选人后，尽快履行相应的上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。

　　（六）保护投资者利益，积极开展投资者关系活动

　　董事会一直认真贯彻管理部门保护投资者的要求，重视投资者关系管理工作，通过股东大会、投资者热线电话、互动易平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解，增强投资者对公司的信心，并安排专人负责维护上述渠道和平台，确保沟通的及时有效。董事会严格按照相关规定，确保公司披露信息的公平，从未在投资者管理活动中违规泄露未公开重大信息。

　　（七）报告期内，完成了解除限售股份工作

　　此次解除限售股份为公司2016年向西藏自治区矿业发展总公司、成都天齐实业（集团）有限公司、西藏自治区投资有限公司三名投资者非公开发行44,844,363股人民币普通股，此次限售股份上市流通日为2019年4月8日，上市流通数量为44,844,363 股，占总股本的8.61%。在深圳证券交易所及中国证券结算登记责任有限公司的支持下，于2019年4月份完成该部分限售股的解限工作。

　　（八）报告期内，完成了出售控股子公司尼木县铜业开发有限责任公司和西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易相关程序

　　为更好地集中资源专注于发展公司主营业务，以盘活资源和提升公司资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化，公司向西藏自治区矿业发展总公司（公司控股股东、持股比例19.93%）出售持有子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司（以下简称“新鼎酒店”）95.82%股权，出售价格为157,303,022.28元；出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”）100%股权，出售价格为534,047,250.08元。

　　2019年11月28日召开第六届董事会第六十五次会议，2019年12月16日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易的议案》；《关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权的议案》，详细内容见2019年11月29日和12月17日公司发布的相关公告。2019年12月30日，新鼎酒店和尼木铜业已完成了工商登记变更。

　　三、2020年度董事会工作计划

　　按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，2020年董事会的计划一是继续履行日常的信息披露工作，加强信息披露事务管理，确保信息的真实、准确、完整性；二是重视维护投资者关系，通过设专人与投资者进行电话及现场沟通，公司高管与投资者直接见面沟通等方式，听取投资者的建议和意见，回答投资者的咨询，向投资者介绍公司的基本情况和发展前景，与投资者进行了良性互动，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益；三是公司董事会将进一步加强自身建设，加强培训，勤勉履职，及时掌握国家方针政策，推动实施公司的发展战略，防范企业风险，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用；四是配合公司做好重大的投资、融资等活动，从公司及全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，落实完成各项议案事项；五是继续加强公司内控体系规范，加快推动公司董事会换届、董事选举以及高级管理人员选聘工作，强化执行力建设，团结带领广大党员和干部职工，全力以赴、众志成城，确保实现公司可持续健康发展。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月二十日