西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第六十六次会议决议公告

　　股票代码：000762                   股票简称：西藏矿业                  编号：2020-001

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　第六届董事会第六十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十六次会议于2020年4月20日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于2020年4月10日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事6人，实到董事6人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

　　一、审议通过了公司董事会2019年度工作报告。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　二、审议通过了公司总经理2019年度工作报告。

　　（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　三、审议通过了公司2019年度财务决算报告。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　四、审议通过了公司2019年度利润分配预案的议案。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为 -111,588,583.16元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为84,434,175.11元；截止2019年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润 33,827,295.89元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元。

　　根据《公司章程》182条及《西藏矿业未来三年（2017-2019年）股东回报规划》规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2019年度母公司可供普通股股东分配利润为-111,588,583.16元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元，同时公司根据发展的需要，不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ），因此，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过了公司2019年度报告及摘要的议案。

　　（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　六、审议通过了关于聘任公司2020年度审计机构的议案。

　　（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　七、审议通过了关于全资子公司续签《铬铁矿委托加工协议》的议案。

　　2019年3月18日公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《公司全资子公司拟开展铬铁矿委托加工并签署相关协议的议案》，具体情况及协议主要内容详见2019年3月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司全资子公司签订重大合同的公告》（编号：2019-006），鉴于截至目前该委托加工业务运行正常，公司董事会同意并授权经营层根据实际情况在不对原有协议条款进行重大调整前提下，就上述《铬铁矿委托加工协议》续签事宜进行决议并办理相关手续。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　八、审议通过了《公司关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　九、审议通过了公司2019年度内部控制自我评价报告。

　　公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，《公司2019年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司生产经营正常，也无重大经营和投资活动。

　　鉴于公司目前存在董事会人员不足及关键管理人员缺失的情况，公司应积极协调相关方尽快完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。

　　（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　十、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容见附件一。

　　（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。

　　（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　十二、审议通过了关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2019年年度股东大会的议案。

　　（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　此外，会议听取了公司四位独立董事的述职报告。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二○ 二○年四月二十日

　　附件一：《公司章程》修订部分条款

　　根据《西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会出资企业公司章程管理暂行办法》和《国有企业党建整顿提升年活动方案的通知》以及《国有控股公司章程指引》规定，把党建工作总体要求，规范写入公司章程，明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基本保障等重大事项，公司决定对《公司章程》的第四章部分条款进行修订和补充，修订前后内容对照表如下：

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