上海摩恩电气股份有限公司关于
2020年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的公告

　　证券代码：002451      证券简称：摩恩电气       公告编号：2020-012

　　上海摩恩电气股份有限公司关于

　　2020年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、关联交易事项

　　根据上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需求，为提高公司及子公司融资效率及补充流动资金，公司及子公司拟向摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）申请1亿元人民币借款额度，适时根据生产经营资金需求申请借款，按同期银行贷款利率计收利息，到期归还借款本息，并授权董事长或董事长授权人士签署相关借款协议。借款额度有效期为2019年度股东大会审议通过之日起一年内。

　　2020年4月20日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》，关联董事朱志兰女士、吕家国先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：摩恩控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913101153180976827

　　公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室

　　法定代表人：问泽鸿

　　注册资本：人民币100,000万人民币

　　经营范围：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　历史沿革：摩恩控股成立于2014年，从事项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　主要股东：问泽鸿持股98.5%；问璇持股1.5%

　　实际控制人：问泽鸿

　　2019年末总资产428,375,441.65元，净资产190,425,663.50元，营业收入2,184,466.05元，净利润-2,183,273.00元。以上数据都未经审计。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司及子公司拟向摩恩控股借款，借款额度不超过1亿元人民币，主要内容如下：

　　借款额度：不超过1亿元，自2019年度股东大会审议通过之日起，根据公司实际需求，分批不定额交付至公司指定账户。

　　使用期限：自提款之日起一年，公司可在规定期限内根据流动资金需求循环提取使用。

　　借款用途：用于公司及下属子公司偿还银行贷款和补充流动资金。

　　借款利息：不超过银行等金融机构同期贷款利率水平，按实际借款额和用款天数计算利息。

　　还款时间与金额：借款期限届满之日，一次性返还，可提前还款。

　　目前相关借款协议尚未签署。

　　四、关联交易目的、定价依据和对公司的影响

　　本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，履行了必要的决策程序，本次贷款的利率不超过银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。本次关联交易所借得资金主要用于公司生产经营，公司及子公司可在规定期限内根据流动资金需要提取使用。公司董事会认为本次关联交易有利于公司及子公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

　　五、本次关联交易不涉及其他安排。

　　六、本次交易履行的审议程序

　　（一）本次交易经公司董事会、监事会审议通过

　　2020年04月20日，公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于2020年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议，并发表了独立董事意见。

　　事前认可意见如下：

　　2020年度公司及子公司向摩恩控股集团有限公司借款属于关联交易，符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意将此议案《关于2020年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　独立意见如下：

　　公司及子公司2020年度向摩恩控股集团有限公司借款的事项属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利于公司及子公司提高融资效率，降低财务费用及补充公司及下属子公司流动资金。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意2020年度向摩恩控股集团有限公司申请1亿元借款额度，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日没有与该关联人发生过关联交易。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　上海摩恩电气股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十二日