绝味食品股份有限公司关于全资子公司拟参与设立投资基金的公告

　　证券代码：603517      证券简称：绝味食品        公告编号：2020-016

　　绝味食品股份有限公司关于全资子公司拟参与设立投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）

　　●投资金额：深圳网聚投资有限责任公司拟认缴出资额7,900.00万元人民币。

　　●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　风险提示：

　　投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:

　　（1）基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

　　（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

　　（3）存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　　公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、 标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风 险。

　　一、设立投资基金概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司战略发展需要，公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司拟与广州聚毅卓产业投资基金管理有限公司、华山科技股份有限公司签署《广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，深圳网聚投资有限责任公司作为有限合伙人参与设立投资基金，该基金将通过股权投资的方式投资于从事小龙虾、牛蛙、蟹等水产品加工、销售的企业。

　　该基金目标规模为人民币10,000.00万元，深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额7,900.00万元人民币，出资方式为货币出资。

　　（二）董事会审议情况

　　1.公司于2020年4月21日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与设立投资基金的议案》，同意公司参与设立投资基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

　　2.本次参与设立投资基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次参与设立投资基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资基金管理人的基本情况

　　1. 企业名称：广州聚毅卓产业投资基金管理有限公司

　　2. 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3. 住所：广州开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合服务楼第6层619

　　4. 法定代表人：余砚新

　　5. 注册资本：1,000.00万人民币

　　6. 成立时间：2016年12月19日

　　7. 统一社会信用代码：91440101MA59H48C7U

　　8. 经营范围：投资咨询服务；企业管理咨询服务；股权投资管理；受托管理股权投资基金

　　9. 广州聚毅卓产业投资基金管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。但广州聚毅卓产业投资基金管理有限公司的法定代表人余砚新为长沙汇功投资有限公司股东，间接持有上市公司股份【4,294,080】股，持股比例占公司总股本的【0.71%】。

　　（二）合作方二

　　1.名称：华山科技股份有限公司

　　2.类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　3.住所：潜江市熊口镇潜熊路23号

　　4.法定代表人：漆雕良仁

　　5.注册资本：10,000.00万人民币

　　6.成立时间：2012年9月10日

　　7.统一社会信用代码：91429005052627235L

　　8.经营范围：甲壳素、氨基葡萄糖盐酸盐、氨基葡萄糖硫酸钾盐、氨基葡萄糖硫酸钠盐、N-乙酰氨基葡萄糖、壳聚糖、壳寡糖研发、生产、销售；食品（不含食盐）、保健食品、饲料原料制造、批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；淡水鱼、淡水虾、淡水蟹（含种苗）养殖、销售；互联网信息发布服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　9.华山科技股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　三、投资基金的基本情况

　　1.基金名称：广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）

　　2.住所：广州开发区科学城内（具体地址以企业登记机关核定为准）。

　　3.经营范围：股权投资。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

　　4.管理模式：普通合伙人广州聚毅卓产业投资基金管理有限公司担任投资基金管理人，负责投资基金的日常运营及投资管理服务工作。

　　5.执行事务合伙人：普通合伙人广州聚毅卓产业投资基金管理有限公司担任投资基金的执行事务合伙人。

　　6.主要管理人员：投资基金的主要管理人员余砚新，余砚新将担任执行事务合伙人委派代表。

　　7.近一年经营状况：投资基金尚未完成工商登记，暂无近一年经营状况的数据。

　　8.备案登记：投资基金完成设立后将在中国证券投资基金业协会进行私募股权基金的备案工作。

　　四、投资基金的主要内容

　　1.基金规模：总出资额为10,000.00万元人民币。

　　2.认购金额：深圳网聚投资有限责任公司认缴出资额7,900.00万元人民币，占投资基金认缴出资总额的79.00%。

　　3.基金组织形式：有限合伙企业。

　　4.普通合伙人：广州聚毅卓产业投资基金管理有限公司，出资200.00万元。

　　5.有限合伙人：深圳网聚投资有限责任公司，出资7,900.00万元；华山科技股份有限公司，出资1,900.00万元。

　　6.基金出资方式：以货币方式出资。

　　7.出资安排：合伙人的认缴出资额按照普通合伙人根据合伙企业投资进度和其他用款需要所发出的缴付出资通知的要求分3期缴付：

　　（1）首期缴付的出资额为各合伙人认缴出资额的25%；

　　（2）当各合伙人的首期实缴出资中70%部分已实际使用或作出合理预留，普通合伙人可向各合伙人发出第二期缴付出资通知，第二期缴付的出资为各合伙人认缴出资额的35%；

　　（3）当各合伙人的首期和第二期实缴出资之和的70%部分已实际使用或作出合理预留，普通合伙人可向各合伙人发出第三期缴付出资通知，第三期缴付的出资为各合伙人认缴出资额的40%。

　　8.合伙期限：合伙期限为6年，自基金首次交割日（首期实缴出资到账日）起计算。其中前4年为投资期，后2年为退出期。经普通合伙人提议，并经认缴出资额总和达到或超过除违约合伙人以外的有限合伙人的认缴出资额总和的2/3的有限合伙人的同意（即“有限合伙人特别同意”），合伙企业存续期限可延长2次，每次延长不超过1年。

　　9.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　　10.基金收益分配：

　　（1）现金分配

　　合伙企业产生的因来源于处置项目投资的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后90日内向守约合伙人分配。对违约合伙人的分配以及合伙企业产生的其他可分配现金可由普通合伙人独立决定分配时间。

　　○1首先100.00%向全体有限合伙人按照各有限合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，直至全体有限合伙人收回其向合伙企业缴付的实缴出资额；

　　○2前述分配后剩余可分配收益的100.00%向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人收回其向合伙企业缴付的实缴出资额；

　　○3当所有合伙人根据上述第○1和○2项全部收回其全部实缴出资额后，剩余合伙企业收益的20.00%作为业绩奖励分配给普通合伙人，其余80.00%由有限合伙人按照其在合伙企业中的实缴出资比例分配。

　　合伙企业因现金管理、费用收入或投资项目的利润分配产生的可分配现金，在普通合伙人决定的适当时间按照如下约定进行一次或多次分配：80.00%应在各有限合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配，20.00%分配给普通合伙人。

　　（2）非现金分配

　　在合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经普通合伙人同意及有限合伙人特别同意，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。非现金分配的比例、方式等内容应参照处置项目投资的可分配现金的规定执行。

　　五、投资基金的管理模式

　　合伙企业委托普通合伙人广州聚毅卓产业投资基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。。

　　投资基金组建投资决策委员会（“投委会”），对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投委会委员共3人，其中，普通合伙人广州聚毅卓产业投资基金管理有限公司委派1名委员，有限合伙人深圳网聚投资有限责任公司委派1名委员，有限合伙人华山科技有限公司委派1名委员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。投委会会议的决议应经2/3及以上投委会委员投票同意方可通过。

　　六、投资基金的管理费用

　　管理费自投资基金首次交割日起算，在投资基金的存续期限内（为免疑义，存续期限包含投资期、退出期和延长期）按照认缴出资总额的1.00%/年收取。

　　七、投资基金的投资模式

　　投资基金对外投资标的以股权投资、与股权相关的投资及其他适用法律允许的其他方式进行投资。

　　八、对外投资对上市公司的影响

　　本次公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司通过参与设立投资基金，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资并购经验，为公司的资本运作提供更有效的支持，将有助于公司加快生态圈建设步伐，成功整合并购优质项目，分享新经济红利，为公司未来利润成长储蓄强大的动能，为公司持续快速发展提供强有力的支持。

　　九、对外投资的风险分析

　　投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:

　　1．基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；

　　2．存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

　　3．存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　　公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、 标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风 险。

　　十、备查文件

　　公司第四届董事会第十二次会议决议。

　　独立董事关于全资子公司拟参与设立投资基金的独立意见。

　　后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日